Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 ноября 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Акционерного общества «Объединенные автомобильные технологии»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 октября 2021 года о возвращении искового заявления по делу № А72-14443/2021 (судья Юдин П.Г.)

по иску Акционерного общества «Объединенные автомобильные технологии» (ОГРН 1086317004608, ИНН 6317075334), Самарская область, г. Тольятти

к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии» (ОГРН 1107329001229, ИНН 7329001346), Самарская область, г. Тольятти,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автосвет» (ОГРН 1127329001986, ИНН 7329007860), Ульяновская Область, г. Димитровград,

к KOITO MANUFACTURING CO., LTD, Japan (КОИТО МАНУФЭКЧУРИНГ КО., ЛТД, Япония)

о признании соглашения незаключенным,

с участием в судебном заседании:

от Акционерного общества «Объединенные автомобильные технологии» - представитель Ерескина А.В. по доверенности от 15.03.2021,

от KOITO MANUFACTURING CO., LTD, Japan (КОИТО МАНУФЭКЧУРИНГ КО., ЛТД, Япония) – представитель Эберенц Д.В. по доверенности от 27.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Объединенные автомобильные технологии» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии», к Обществу с ограниченной ответственностью «Автосвет», к KOITO MANUFACTURING CO., LTD о признании незаключенным Меморандума о взаимопонимании, подписанного 21.04.2016 представителями KOITO MANUFACTURING CO., LTD и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июня 2021 года исковое заявление Акционерного общества «Объединенные автомобильные технологии» возвращено истцу.

Не согласившись с определением суда, Акционерное общество «Объединенные автомобильные технологии» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит не отменяя определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 июня 2021 года, привести иную мотивировочную часть данного определения с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исключив выводы о том, что заявленные истцом требования подлежат рассмотрению только в соответствии с нормами процессуального законодательства, регулирующего рассмотрение дел по корпоративным спорам; при этом заявитель ссылается на следующие обстоятельства: возвращенное исковое заявление не содержит требований о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом; суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исключил возможность истца обосновать свою позицию, определив за истца предмет спора, который истец должен заявить, что ограничило возможность заявить те предмет и основания иска, которые могут восстановить нарушенные права истца.

Компания KOITO MANUFACTURING CO., LTD направила суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила обжалуемое определение оставить без изменения.

Остальные ответчики возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Участники арбитражного процесса явку представителей в суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии» по состоянию на 28.09.2021 Акционерное общество «Объединенные автомобильные технологии» является единственным участником (100% доли) ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные автомобильные технологии».

В качестве оснований для признания незаключенным Меморандума от 21.04.2016 АО «Объединенные автомобильные технологии» указало на возможное наличие убытков у истца как участника ООО «Объединенные автомобильные технологии».

Поскольку истец является единственным участником ООО «Объединенные автомобильные технологии», а иск по настоящему делу направлен на защиту корпоративных прав АО «Объединенные автомобильные технологии», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные требования подлежат рассмотрению в соответствии с нормами процессуального законодательства, регулирующего рассмотрение дел по корпоративным спорам.

Вопреки доводу апелляционной жалобы о несогласии с квалификацией рассматриваемого спора судом первой инстанции как корпоративного, нормы части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают отнесение к таким спорам также споров, связанных с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Рассматривая вопрос о принятии искового заявления, Арбитражный суд Ульяновской области правомерно указал, что согласно ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Исключительная подсудность представляет собой такую разновидность территориальной подсудности, при которой исключается возможность для определенной категории дел применять иные правила подсудности, чем те, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Смысл исключительной подсудности заключается в том, что при установлении законодателем условий исключительной подсудности эти условия не могут быть изменены и подсудность определена по иным правилам.

Нормы о подсудности сформулированы как изъятие из общего правила территориальной подсудности.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Объединенные автомобильные технологии» по состоянию на 28.09.2021 следует, что местом регистрации ООО «Объединенные автомобильные технологии» является Самарская область, г. Тольятти.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу стаей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Как следует из положений части 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела арбитражным судом оно должно быть изначально ему подсудно.

При таких обстоятельствах, поскольку дело неподсудно Арбитражному суду Ульяновской области, исковое заявление правомерно возвращено заявителю в соответствии с частью 1 статьи 129 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что своими выводами Арбитражный суд Ульяновской области сузил позицию истца в части изложения доводов о возникновении риска убытков для АО «Объединенные автомобильные технологии», исключив возможность истца обосновать свою позицию, определив за истца предмет спора, который истец должен заявить, отклоняются апелляционным судом как необоснованные, поскольку не подтверждают нарушение прав и законных интересов истца в силу следующего.

Истец, не оспаривая определение о возвращении искового заявления по существу, обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Самарской области. Иск принят к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2021 года с присвоением делу № А55-30161/2021.

Истец просит привести иную мотивировочную часть определения, однако удовлетворение апелляционной жалобы истца может привести к
преждевременным выводам и предрешению спора, который уже рассматривается другим
судом, поскольку по существу спора обжалуемым определением выводы не сделаны, исковые требования не оценивались на стадии рассмотрения вопроса о принятии искового заявления.

При рассмотрении дела № А55-30161/2021 истец вправе в полном объеме реализовать предоставленные ему процессуальные права на заявление, обоснование исковых требований с целью восстановления его нарушенных прав и законных интересов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 октября 2021 года о возвращении искового заявления по делу № А72-14443/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Объединенные автомобильные технологии» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Е.В. Коршикова