Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казань НАФТА" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 сентября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А72-11964/2023 по иску участника ООО «Бритиш» ФИО1 в интересах ООО «Бритиш»

к обществу с ограниченной ответственностью «Казань НАФТА",

о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Бритиш» (ИНН <***>) и ООО «Казань НАФТА» (ИНН <***>) по отчуждению имущества, применении последствий недействительности сделок в виде двух сторонней реституции

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: участник ООО «Бритиш» ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Бритиш» (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Казань НАФТА» с исковым заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Бритиш» (ИНН <***>) и ООО «Казань НАФТА» (ИНН <***>) по отчуждению следующего имущества ООО «Бритиш»: 1. Залесный АЗС с магазином, АГЗС (арендатор со своим оборудованием), база (два арендатора). Площадь участка 8 000 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 16:20:036401:158, кадастровый номер здания: 16:20:036401:0009:0005), адрес: РТ, Зеленодольский район, сельское поселение Октябрьское, территория Придорожная, земельный участок, 2; Заря: АЗС с магазином (в аренде), АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 2 484 кв.м. (кадастровый номер здания 16:20:000000:2197, кадастровый номер земельного участка: 16:20:111401:2), адрес: РТ, Зеленодольский район, в районе ЗАО ОЭДК «Заря»; Андреево Базары (М7): на участке старое здание операторной 36,13 кв.м., площадь участка 887 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 21:12:013703:80, кадастровый номер здания: 21:12:013701:472),

адрес: Чувашская Республика - Чувашия, Козловский р-н, с/пос.Андреево-Базарское, <...>, о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 18.10.2023.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество, запрета регистрационных действий, направленных на передачу права собственности на недвижимое имущество: 1. Залесный АЗС с магазином, АГЗС (арендатор со своим оборудованием), база (два арендатора). Площадь участка 8 000 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 16:20:036401:158, кадастровый номер здания: 16:20:036401:0009:0005), адрес: РТ, Зеленодольский район, сельское поселение Октябрьское, территория Придорожная, земельный участок, 2. Заря: АЗС с магазином (в аренде), АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 2 484 кв.м. (кадастровый номер здания 16:20:000000:2197, кадастровый номер земельного участка: 16:20:111401:2), адрес: РТ, Зеленодольский район, в районе ЗАО ОЭДК «Заря»; Андреево Базары (М7): на участке старое здание операторной 36,13 кв.м., площадь участка 887 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 21:12:013703:80, кадастровый номер здания: 21:12:013701:472), адрес: Чувашская Республика - Чувашия, Козловский р-н, с/пос.Андреево-Базарское, <...>..

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 сентября 2023 года заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А72-11964/2023 удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Казань НАФТА" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 января 2024 года.

В судебном заседании 11.01.2024 объявлялся перерыв до 18.01.2024 на основании ст. 163 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного ходатайства истец указывал, что ООО «Казань НАФТА» и ФИО2 являются аффилированными лицами. Также аффилированность с директором и одним из учредителей ООО «Бритиш» ФИО2 доказывается тем, что ООО «Казань НАФТА» имеет одно место регистрации с ООО «Эпикарвош» (ИНН <***>), где единоличным учредителем и директором является ФИО2 Адрес местонахождения данных организации совпадает с местом нахождения АЗС Алтайская. Директором является ФИО2 Адрес местонахождения данных организации совпадает с местом нахождения АЗС Алтайская. Кроме этого, истец считает, что необходимо обратить внимание, что ООО «Казань НАФТА» заключало в 2022 году с ООО «Бритиш» договора аренды на отчужденные им автозаправочные станции (данные договоры приложены к настоящему ходатайству). В настоящее время между ФИО2 и ФИО1 имеется давний корпоративный спор, что подтверждается следующими делами, рассматриваемыми в Арбитражном суде РТ: дело № А65-3678/2023 (истребование ФИО1 документов у ООО «Бритиш» относящихся к деятельности Общества); дела № А65-15800/2023, № А65-16189/2023, № А65-15797/2023, № А65-18989/2023, № А65-18990/2023 (о взыскании ИП ФИО2 с ООО «Бритиш» по договорам уступки прав требований (цессии) денежных средств).

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мерах, суд первой инстанции исходил из следующего.

Части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суду предоставлена возможность принятия иных обеспечительных мер.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе: 1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании части 1 , 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Бритиш» (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), запретить регистрационные действия, направленные на передачу права собственности на недвижимое имущество:

Кроме того, принятие указанной обеспечительной меры обеспечивает баланс интересов истца и ответчиков с целью недопущения нарушения их прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае истец, как лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 55 от 12 октября 2006 года «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 и 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015).

Оценив доводы истца в соответствии с вышеназванными нормами АПК РФ и Постановлением Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что обеспечительные меры, запрашиваемые заявителем, связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения (status quo), на предотвращение причинения значительного ущерба сторонам, а также соразмерны заявленным требованиям и возможность их принятия предусмотрена законом, а потому в рассматриваемом деле являются оправданными и соразмерными предъявленным исковым требованиям, что соответствует положениям ч.2 ст. 91 АПК РФ.

Согласно части 7 статьи 93 АПК РФ, в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ определение арбитражного суда об отказе в обеспечении иска может быть обжаловано. В случае вынесения арбитражным судом определения об обеспечении иска лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечения иска, которое подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 97 настоящего Кодекса. Подача ходатайства об отмене обеспечения иска не приостанавливает исполнение определения об обеспечении иска.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для

вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 сентября 2023 года по делу № А72-11964/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья В.А. Копункин