Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 января 2017 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2, на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 г. по делу № А55-17682/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску ФИО2, к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Глянец», 2. Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Глянец» ФИО3, 3. Индивидуальному предпринимателю ФИО4, 4. обществу с ограниченной ответственностью «Авиалидер», третьи лица: 1. Конкурсный управляющий ООО «Глянец» ФИО5, 2. ФИО6, об обязани предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковыми требованиями:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Глянец» в лице генерального директора ФИО3 передать истице бухгалтерскую отчетность ООО «Глянец» за период 2011-2013 гг., бухгалтерскую отчетность ООО «Глянец» за период 2014-2016гг. - в недельный срок с даты вступления судебного акта в законную силу

2. Обязать ООО «Авиалидер» передать истице экземпляр Акта об отсутствии претензий сторон по приемки-передачи помещений и приемки-передачи имущества между ИП ФИО4 и ООО «Глянец» от 10 июля 2011г, экземпляр накладной на возврат имущества ООО «Глянец» от ИП ФИО4 в адрес ООО «Глянец» от 10 июля 2011г, экземпляр Заявки на получение, перевозку имущества из арендуемых помещений с поручением подписания Акта об отсутствии претензий сторон от 09.07.2011 г - в недельный срок с даты вступления судебного акта в законную силу

3. Обязать ИП ФИО4 передать истице экземпляр Письма от ООО «Глянец» к ИП ФИО4, об отсутствии претензий сторон, в части исполнения Договора № 0311ДА от 03 ноября 2012 года, Соглашения о расторжении Договора № 0311ДА, от 03 ноября 2012 года и об отсутствии претензий по Договору; экземпляр Акта об отсутствии взаимных претензий в части приемки-передачи арендованных помещений между ИП ФИО4 и ООО «Авиалидер» по поручению ООО «Глянец» - в недельный срок с даты вступления судебного акта в законную силу

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец уточнил п.1 исковых требований, в соответствии с которым просит:

- Обязать бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Глянец» ФИО3 передать истице следующую документацию ООО «Глянец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в соответствии с Актом приема-передачи дел ООО «Глянец» от 06 февраля 2014 г.: свидетельства о постановке на учет, о присвоении номеров записей в единый реестр, кодов за период 05.09.2011-28.01.2014; учредительные документы, протоколы собраний высшего органа ЮЛ за период 05.09.2011-28.01.2014; печати, бланки строгой отчетности за период 05.09.2011-28.01.2014; бухгалтерская, налоговая отчетность за период 05.09.2011-28.01.2014; договоры по финансово-хозяйственной деятельности за период 05.09.2011-28.01.2014; прочие договоры за период 05.09.2011-28.01.2014; кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.) за период 05.09.2011-28.01.2014; книга покупок за период 05.09.2011-28.01.2014; книга продаж за период 05.09.2011-28.01.2014; приказы по основной деятельности, иная организационно распорядительная документация за период 05.09.2011-28.01.2014; локальные нормативные акты, штатное расписание за период 05.09.2011-28.01.2014г.; персональные данные сотрудников за период 05.09.2011-28.01.2014; личные карточки за период 05.09.2011-28.01.2014; Табели учетного времени за период 05.09.2011-28.01.2014; банковские документы за период 05.09.2011-28.01.2014; судебные документы, иски, отзывы, решения за период 05.09.2011-28.01.2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2016г. уточнения были приняты.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 г. принят отказ истца от иска к ООО «Глянец». Производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования к Генеральному директору ООО «Глянец» ФИО3 оставлены без удовлетворения.

Прекращено производство по исковым требованиям ФИО2 к Индивидуальному предпринимателю ФИО4

Прекращено производство по исковым требованиям ФИО2 к ООО «Авиалидер».

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

От ИП ФИО4 поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От ООО «Новатор-1» поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 10 ноября 2016 года.

Как следует из искового заявления и материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2013г. по делу №А40-155469/2012 взыскано с ООО «Глянец» в пользу ИП ФИО4 4 551 721 руб. 78 коп., из них: задолженность по арендной плате за период с 02.07.2012 по 12.11.2012 в размере 2 964 070 руб. 02 коп., неустойка за период с 02.07.2012 по 09.12.2012 в размере 1 587 651 руб. 76 коп., а также расходы по госпошлине в размере 41 615 руб.75 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-100226/13 от 28.02.2014 ООО «Глянец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением суда от 08.07.2014г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО6 о его досрочном освобождении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Суд указанным определением освободил от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Глянец» ФИО6 и утвердил конкурсным управляющим ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2015г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Глянец» ФИО5 по делу А40-100226/13 о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ООО «Глянец» ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Глянец» в связи с непредставлением директором ООО «Глянец» ФИО7 документации конкурсному управляющему и причинением в связи с этим, убытков кредиторам ООО «Глянец» в размере 4 593 337 руб. 53 коп.

Истец указывает, что документы, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по договору аренды с ИП ФИО4 имеются у ФИО4, а учредительные и бухгалтерские документы были переданы ею новому директору ООО «Глянец» по акту от 06.02.2014г. С целью исполнения обязательств по передаче документов конкурсному управляющему ООО «Глянец» истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Самарской области, т.е. по месту нахождения общества, считая, что данный спор относится к корпоративному.

На основании пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В силу нормам корпоративного права ФИО2 является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку по искам об истребовании документов у бывшего директора общества вправе обращаться само общество. ФИО2 же обратилась в защиту собственных интересов, поскольку привлечена к субсидиарной ответственности, а не в защиту интересов ООО «Глянец», при этом суд учитывает, что у конкурсного управляющего ООО «Глянец» какие-либо требования к ФИО2 как к бывшему директору, о представлении документов отсутствуют. В связи с чем в иске к бывшему Генеральному директору ООО «Глянец» ФИО3 отказано правомерно.

В апелляционной жалобе ФИО2 не указала на основании какой нормы права бывший руководитель ООО «Глянец» ФИО3, само ООО «Глянец» ИП ФИО4, ООО «Авиалидер» обязаны передать бывшему руководителю ООО «Глянец» ФИО2 бухгалтерскую и иную документацию ООО «Глянец», которое находится в процедуре конкурсного производства и единственным, законным органом управления которого является конкурсный управляющий - ФИО5

Ссылка Истца на п. 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на ст. 398 ГК РФ несостоятельна, так как не имеет ничего общего с заявленными требованиями, так как регулирует отношения при нарушении обязательств кредитором перед должником. Причем понятия «кредитор» и «должник», используемые в данной статье не идентичны аналогичным понятиям, используемым в законодательстве о банкротстве юридических лиц.

Более того, ни нормами гражданского законодательства, ни нормами законодательства о банкротстве не предусмотрена обязанность передавать бухгалтерскую документацию юридического лица от одного бывшего руководителя другому бывшему руководителю.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 10 ноября 2016 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 г. по делу № А55-17682/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова