Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 ноября 2013 года в зале № 6 дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод» и открытого акционерного общества «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2013, принятое по делу №А72-3985/2013 (судья Абрашин С.А.),

по иску открытого акционерного общества «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов» (ОГРН <***>), г. Димитровград Ульяновской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод» (ОГРН <***>), г. Димитровград Ульяновской области,

о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод» (ООО «ДВЗ») о взыскании неполученных доходов в виде сбереженной арендной платы за период владения и пользования с 01.05.2012 по 01.04.2013 нежилыми помещениями в сумме 7 928 733 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 601 427 руб. 43 коп. за период с 01.05.2012 по 01.04.2013.

Определением от 04.07.2013г. суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований в котором истец просил суд взыскать с ответчика неполученные доходы в виде сбереженной арендной платы за период владения и пользования с 01.05.2012 по 01.04.2013 нежилыми помещениями в сумме 7 789 212 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 64 261 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2013 по делу №А72-3985/2013 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Димитровградский вентильный завод» и ОАО «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ООО «Димитровградский вентильный завод» и ОАО «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов» поддержали свои апелляционные жалобы, решение суда считает незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в соответствии с приказом ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» от 16.06.2008г. была произведена инвентаризация объектов недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2008г.

Распоряжением о 24.07.2008г. Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области № 320-р в реестре федерального имущества учтены, в том числе, склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302.

В соответствии с Указом Президента РФ от 27.04.2007г. №556 «О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса РФ», Постановлением Правительства РФ от 25.05.2007г. №319, Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 04.08.2007г. №1227-р ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» было приватизировано путем реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов».

В связи с этим 01 сентября 2008 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица ОАО «ГНЦ НИИАР» путем реорганизации в форме преобразования, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 21 №001971302.

Согласно передаточному акту от 04.08.2008г. ОАО «ГНЦ НИИАР» является правопреемником реорганизуемого ФГУП «ГНЦ РФ НИИАР» со всеми изменениями в составе и стоимости имущества федерального государственного унитарного предприятия, произошедшими после даты, на которую составлен промежуточный бухгалтерский баланс предприятия. Согласно состава подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГЦП «ГНЦ ННАР», позиции 114,120,124, в состав приватизируемого имущества вошли склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302 (приложение № 1 к передаточному акту от 04.08.2008г.).

Здания «Заготовительного комплекса», назначение: нежилое, 1-2-этажный общей площадью 4457,65 кв.м., с инв.№9253, лит.А, а, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530001; «Здание 302», назначение: нежилое, 4-этажный, общей площадью 3 088,71 кв.м, инв.№9253, лит.Б, к, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530002; «Склад химикатов с электрическим оборудованием», назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 193,7 кв.м, инв.№9253, лит.В, э, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530003 принадлежат на праве собственности ОАО «ГНЦ НИИАР», что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 23.09.2008 серия 73-АТ №771655, от 22.09.2008 серия 73-АТ №771651, от 22.09.2008 серия 73-АТ №771652.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что вышеперечисленными объектами пользуется общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод», одним из учредителей которого выступил ФГУП «ГНЦ НИИАР» (правопредшественник истца), что подтверждается следующим.

ТОО «Димитровградский вентильный завод» (ТОО «ДВЗ») учреждено 20.03.1992 года с уставным капиталом 10 000 рублей, с распределением долей: ФИО3 - 60% (номинальная стоимость 6 000 рублей); ОАО «ДААЗ» - 20% (номинальная стоимость 2 000 рублей) и ФГУП «ГНЦ НИИАР» (ныне ОАО «ГНЦ НИИАР») - 20% (номинальная стоимость 2 000 рублей), что подтверждается представленным в материалы дела учредительным договором № 001/428 от 26.12.1991г., уставом ТОО «ДВЗ».

05.11.1992 года распоряжением мэра города Димитровграда № 439-р зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым участники увеличили уставный капитал до 20 010 000 рублей и перераспределили доли: ФИО3 - 0,03% (номинальная стоимость 6 000 рублей); ОАО «ДААЗ» - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 рублей) и ФГУП «ГНЦ НИИАР» - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 рублей).

В соответствии с дополнением №1 от 28.09.1992 г. к договору учредителей №001/428 от 26.12.1991 г. увеличение уставного капитала осуществлялось за счёт двух участников ОАО «ДААЗ» и ФГУП «ГНЦ НИИАР», при этом оплата производилась ОАО «ДААЗ» путём передачи технической документации, оборудования, оснастки, инструмента и денежными средствами - всего 10 000 000 рублей, а от ФГУП «ГНЦ НИИАР» - путём передачи права пользования производственными зданиями стоимостью 10 000 000 рублей. В результате оплаты дополнительного вклада в уставный фонд ТОО «ДВЗ», а именно передачи права безвозмездного пользования зданиями №№ 302, 303 и 305 ФГУП ГНЦ НИИАР получил 49,985% доли уставного капитала ООО «ДВЗ».

Передача указанного права по акту передачи была осуществлена 23.07.1993 г. Из указанного Акта передачи следует, что НИИАР передал ТОО «ДВЗ» здание №302 (Литейное отделение со складом), здание № 303 (Заготовительный комплекс со складом) и здание №305 (Склад химикатов, ГСМ, ЛВЖ), расположенные по адресу - г.Димитровград-10 безвозмездно в пользование.

Пунктом 15 Устава ТОО «ДВЗ» (редакция от 28.02.1992 г.) предусмотрено, что: «Вкладами Участника товарищества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования водой, землей и другими ресурсами, зданиями, сооружением, оборудованием, технической документацией, а также имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и в иностранной валюте. Стоимость внесенного имущества определяется совместным решением Участников товарищества и первоначально фиксируется в учредительном договоре».

Как следует из материалов дела между ОАО «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» (его правопредшественни-ком) и ООО «Димитровградский вентильный завод» (раннее ТОО «Димитровградский вентильный завод») не был заключен договор аренды.

Данные факты также установлены решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2010г. по делу № А72-19908/2009 (оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями) по иску ОАО «Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов» к ООО «Димитровградский вентильный завод» о взыскании 3945516 руб. 19 коп. -неполученного дохода в виде сбережения арендной платы за пользование нежилых помещений, 148 853 руб. 57 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Данным решением требования истца были оставлены без удовлетворения. При этом суд посчитал, что ответчик пользуется недвижимым имуществом на законных основаниях, указав в решении от 22.04.2010г., что «ООО «ДВЗ» занимает нежилые помещения в зданиях «Заготовительного комплекса», «Склада химикатов с электрическим оборудованием» и здания №302, расположенных в <...> с 1992 года по настоящее время на основании решения своих участников, то есть с ведома и согласия своего участника, в соответствии с учредительными документами».

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В свою очередь, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает, что после 27.04.2012 г. истец не является учредителем ответчика.

В связи с чем, истец просит взыскать с ответчика неполученный доход в виде сбереженной арендной платы за пользование нежилыми помещениями за период с мая 2012 г. по март 2013 г. (включительно).

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства:

27.04.2012 г. к Учредительному договору о деятельности ООО «ДВЗ» от 23.06.1999г. было заключено дополнительное соглашение, которым в данный учредительный договор были внесены изменения и определено, что доля ОАО «ГНЦ НИИАР» (49,985%) в уставном капитале ООО «ДВЗ» оплачена в следующем порядке: - 20 % уставного капитала оплачена денежными средствами, а часть - 29,985 % оплачена путем передачи права пользования «Зданиями 302», «Заготовительный комплекс», «Склад химикатов с электрическим оборудованием», расположенные по адресу: <...> на срок до 27 апреля 2012 г. (т.1 л.д.144-145).

Кроме того, ОАО «ГНЦ НИИАР» (продавец) по договору купли-продажи от 27.04.2012 г. продало ФИО3 (покупатель) имеющуюся долю (49,985%) в уставном капитале ООО «ДВЗ» (т.1 л.д.88-89). 03.05.2012 г. истец передал покупателю указанную долю по передаточному акту (т.1 л.д.90).

В связи с чем, истец считает, что с момента продажи истцом указанной доли, и соответственно выхода его из состава учредителей ООО «Димитровградский вентильный завод», ответчик пользуется недвижимым имуществом без правовых оснований.

Ответчик не отрицает факт использования им объектов в спорный период. Вместе с тем он считает, что в данный период он имел право использовать данные объекты на праве безвозмездного пользования. Кроме того, ответчик не согласен с размером ежемесячной платы за пользование помещениями, определенной истцом в соответствии с Отчетом ООО «Сура-Сервис» № 08/12/1064 от 29.08.2012г.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В силу вышеназванных положений норм права неосновательное обогащение предполагает сбережение имущества при отсутствии правовых оснований. Последний факт подлежит доказыванию в рамках рассмотрения настоящего спора.

При этом, из материалов дела не усматривается, что между истцом и ответчиком был подписан договор безвозмездного пользования (договор ссуды).

Как следует из материалов дела Учредительный договор о создании ТОО «ДВЗ» от 26.12.1991 г. (в том числе его новая редакция от 1999 г.) подписывался учредителями ответчика.

Акт передачи имущественного вклада, вносимого НИИАР в уставной фонд ТОО ДВЗ от 23.07.1993 г. (т1. л.д.136) не является договором безвозмездного пользования.

Из судебных актов по делу №А72-19908/2009 следует, что суды подтвердили факт передачи истцом в качестве вклада право пользования недвижимым имуществом по данному Акту. Однако оценка Акта от 23.07.1993 г. как договора безвозмездного пользования в данных судебных актах отсутствует.

Кроме того суд первой инстанции обоснованно считает, что договор ссуды является безвозмездным договором, поскольку по такому договору имущество передается в пользование безвозмездно, безвозмездность передачи имущества является конститутивным признаком данного договора.

Между тем отношения между обществом и его учредителем по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества строятся на возмездной основе, не являются ни отношениями дарения, ни отношениями ссуды (вывод о возмездности рассматриваемых отношений получил отражение в п.37 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ, высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Согласно п.4 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Таким образом, в силу положений данной нормы право пользования имуществом вносится в уставный капитал общества на определенный срок, указанное право прекращается с истечением срока. Вместе с тем, при выходе или исключении из общества участника, передавшего имущество в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, это имущество остается в пользовании до истечении установленного срока.

Представление ответчику права безвозмездного пользования являлось вкладом учредителя (ОАО «ГНЦ НИИАР») в уставной капитал общества.

Согласно п.9.5 Учредительного договора ООО «ДВЗ» (в редакции от 23.06.1999г.) имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения (т.3 л.д.9-12).

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что ООО «ДВЗ», после подписания акта от 23.07.1993 г. не стало ссудополучателем, оно только приобрело право безвозмездного пользования, которое прекратилось с наступлением определенного срока, установленного в учредительном договоре (27.04.2012г.).

В связи с чем, к спорному материальному правоотношению не применяются ст.ст.610, 689, 621 ГК РФ, так как ответчик приобрел право пользования по иным основаниям, а именно в связи с внесением данного права в уставной капитал общества при учреждении.

Более того суд правомерно учел, что письмом № 01-05/2-499 от 18.04.2012 ответчик просил истца рассмотреть вопрос о предоставлении ООО «ДВЗ» в аренду указанного недвижимого имущество. Таким образом, ответчик в апреле 2012 г. (то есть до момента прекращения права безвозмездного пользования) выражал свою волю на заключение с истцом возмездного договора на пользование имуществом.

Однако, в последующем, ООО «ДВЗ» письмом № 01-05/2-362 от 27.03.2013г отказалось заключить данный договор, указывая на высокий размер арендной платы, предложенный ОАО «ГНЦ НИИАР» в проекте договора аренды недвижимого имущества.

Как установлено судом и не опровергнуто ООО «ДВЗ», ответчик после 27.04.2012 г. не произвел возврат недвижимого имущества истцу.

Поскольку ответчик данное имущество не освободил, с мая 2012 г. между сторонами возникло кондикционное обязательство.

Определением от 24.07.2013г. суд, удовлетворив ходатайство истца, назначил судебную экспертизу с целью определения стоимости ежемесячной арендной платы за пользование тремя нежилыми зданиями (литеры А, а; Б, к; В, э,), расположенными по адресу: <...>. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества «Многопрофильный деловой центр» ФИО4.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что размер ежемесячной платы за пользование тремя нежилыми зданиями (Литеры А, а; Б, к; В,э), расположенными по адресу: <...> следует определять исходя их ставок, действующих на момент проведения экспертизы, который составляет 509 552 руб. 05 коп.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что сумма неосновательного обогащения, подлежащая взысканию с ответчика за спорный период составит 5457138 руб. 08 коп., из них 361617 руб. 58 коп. (за период с 12 по 31 мая 2012 г.) и 5095520 руб. 50 коп. за период с июня 2012 г. по март 2013 г. (509 552 руб. 05 коп. х 10 месяцев).

При этом в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно также частично удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителей жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2013 по делу №А72-3985/2013, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.09.2013 по делу №А72-3985/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский вентильный завод» и открытого акционерного общества «Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Е.М. Балакирева

Е.А. Терентьев