Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Самара» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к ФИО5, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Тара-НТ», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Тара+», общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Ринго», ФИО4, о взыскании с ответчика в пользу ООО Тара-НТ» - 29 930 217 руб. 90 коп. убытков, причиненных в результате заключения мировых соглашений от 12.07.2010, и утвержденных решениями Третейского суда г. Тольятти по делам №06/10 и 07/10.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ООО «Самара», обратились с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просили отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2014 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседание представитель ООО «Самара», ФИО4 доводы апелляционных жалоб поддержал, по основаниям в них изложенным.

Представитель ФИО5, ООО «Ринго», не согласился с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2014 года по делу № А55-7851/2013, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Самара» с 2009 года являлось участником ООО «Тара-НТ» с долей в уставном капитале данного Общества равной 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.03.2013 (т.1 л.д.8).

01 июля 2008 году между ООО «Тара+» и ООО «Тара-НТ» заключены договоры поставки, согласно которым последнее приобрело у ООО «Тара+» многооборотную тару полимерную и тару металлическую, в том числе:

- по договору №02/08 (металлическую тару) на сумму 26 266 410 руб. 39 коп., что подтверждается товарными накладными №№7,15,18,21,30,35,4,5,6,7,11;

- по договору №01/08 (тару полимерную многооборотную) на сумму 59 115 903 руб. 12 коп., что подтверждается товарными накладными №№10, 54, 16, 19, 22, 23, 27, 28, 29, 1.2.3.1/1,1. (т.1 л.д.14-19).

В пункте 7.2. вышеуказанных договоров контрагенты установили, что в случае нарушения сроков оплаты товара, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 5% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, а также Покупатель уплачивает пени за пользование чужими денежными средствами в размере 3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки и пени за упущенную выгоду в размере 3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Вышеуказанные договоры не оспорены и не признаны недействительными в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Поскольку оплата за поставку вышеуказанной тары была произведена не в полном размере, а именно: по договору №02/08 в сумме 11 284 466 руб. 29 коп. (задолженность 14 981 944 руб. 10 коп), по договору №01/08 в сумме 25 965 962 руб. 03 коп. (задолженность 33 149 941 руб. 09 коп.), в связи с чем ООО «Тара+» начислило ООО «Тара-НТ» неустойку по договору №02/08 в сумме 8 823 635 руб. 23 коп., по договору №01/08 в сумме 19 343 668 руб. 39 коп., и потребовало одновременно оплатить образовавшуюся задолженность и пеню.

12 июля 2010 года Третейским судом г. Тольятти были утверждены мировые соглашения (т.1 л.д. 20-30), в соответствии с которыми в счет прекращения обязательства по оплате задолженности и пени ООО «Тара-НТ» передает в качестве отступного тару, в том числе: по договору №02/08 на сумму 23 805 579 руб. 33 коп., по договору №01/08 на сумму 52 493 609 руб. 48 коп.

Во исполнение вышеуказанных решений ООО «Тара-НТ» передало ООО «Тара+» тару согласно товарным накладным от 13.07.2010 №20 на сумму 52 493 609 руб. 48 коп. (т.3 л.д. 43, 44) и от 13.07.2010 №21 на сумму 23 805 579 руб. 33 коп. (т.3 л.д. 46, 47, 48).

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2013 по делу №А55-13502/2011 вышеуказанные решения третейского суда г. Тольятти от 12.07.2010 по делам №7/2010 и №6/2010 об утверждении мирового соглашения отменены, в связи с нарушением требований ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку вышеуказанные сделки (мировые соглашения) не одобрены решениями участниками ООО «Тара-НТ». (т.1 л.д.31-45).

Полагая, что действиями директора обществу причинены убытки, ООО «Самара» обратилось с требованием о взыскании убытков с ФИО6

Как следует из материалов дела, по состоянию на 10 апреля 2014 года ООО «Самара» прекратило быть участников ООО «Тара-НТ», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. (т.6 л.д.176).

В соответствии с соглашением об отступном от 16.01.2014 ООО «Самара» передало свою долю в уставном капитале ООО «Тара-НТ» гражданину ФИО4 в счет уплаты долга по договору строительного подряда №01/13 от 15.08.2013. (т.6 л.д.185).

В пункте 10 данного соглашения об отступном указано, что переход прав на долю в уставном капитале к ФИО4 влечет за собой прекращение участия ООО «Самара» в ООО «Тара-НТ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2014 в удовлетворении ходатайства ООО «Самара» о замене заявителя ООО «Самара» на ФИО4 - отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными
документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

В обоснование своих требований истцом была представлена справка Аудиторской фирмы «Сонар-Ф» о среднерыночной стоимости тары, передаваемой в счет отступного по вышеуказанным мировым соглашением, согласно которой среднерыночная стоимость анализируемых объектов на 12.07.2010 составляет 99 833 568 руб.10 коп. (т.1 л.д.51, т.2 л.д. 64).

В связи с возникшими вопросами, требующими специальных познаний и возникшими разногласиями, в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2013 по делу №А55-7851/2013 удовлетворено ходатайство ООО «Самара», назначена судебная комиссионная экспертиза с целью определения рыночной стоимости многооборотной полимерной и металлической тары., переданной по товарным накладным от 13.07.2010№20, №21: ООО «Тара-НТ» (поставщик) ООО «Тара +» (грузополучатель), в связи с выполнением решения Третейского суда г. Тольятти от 12.07.2010. Стоимость экспертизы составляет 60 000 руб. Производство вышеуказанной экспертизы было поручено следующим экспертам: ФИО7, эксперту ООО «ЭКОНТ-Профи», члену НП «Национальная коллегия специалистов - оценщиков, стаж оценочной деятельности с ноября 2002 г. ФИО8, эксперту ООО «Институт оценки и управления», стаж экспертной работы - 8 лет. Руководителем группы назначить ФИО7 Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. (т.3 л.д.150)

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость новой тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010№20, №21, по состоянию на июль 2010, в том числе: - специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2207-001-13016563-06; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06;

2) Какова рыночная стоимость тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010№20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2207-001-13016563-06; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06 по состоянию на июль 2010г., которая использовалась в течение 2 лет. 3) Какова рыночная стоимость тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2207-001-13016563-06; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06 бывшей в употреблении и на вторичном рынке.

При этом экспертам направлены следующие документы: товарные накладные от 13.07.2010 №20, №21; договоры поставки, в том числе договор поставки от 01.08.2008, заключенный между ООО «Тара-НТ» и Тара +», на основании которых приобреталась ООО «Тара-НТ»; тара, указанная в вышеуказанных товарных накладных. - акты осмотра и технические заключения о непригодности тары для дальнейшего использования, акты списания по причине непригодности на аналогичную тару, указанную в вышеуказанных товарных накладных; - технологические документы со схемами упаковки и укладки отгружаемой в вышеприведенной таре продукции и товаров; карточки по бухгалтерскому счету №10 за период с января по август 2010г. ООО «Тара-НТ»; приказ от 29.12.2009 №3 «Об учетной политике предприятия на 2010г.».

15 января 2014 года в Арбитражный суд Самарской области поступило экспертное заключение о рыночной стоимости тары от эксперта ФИО7 (т.4 л.д.1-62).

Согласно данному заключению рыночная стоимость новой пластиковой транспортной тары по состоянию на июль 2010 г. составила 118 531 213 руб. (с НДС); рыночная стоимость пластиковой тары по состоянию на июль 2010 г., которая использовалась в течение 2 лет, составляет 2 370 624 руб. (т.4 л.д.34).

17 февраля 2014 года в Арбитражный суд Самарской области поступило заключение от эксперта ООО «Институт оценки и управления» ФИО8 (т.6 л.д.1-21, 22-123).

В соответствии с данным заключением по металлической таре:
рыночная стоимость новой тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011 по состоянию на июль 2010г. составляет 45 788 282 руб. 83 коп., рыночная стоимость тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011 по состоянию на июль 2010г., которая использовалась в течение 2 лет будет равна рыночной стоимости бывшей в употреблении тары на вторичном рынке.

Рыночная стоимость тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011 бывшей в употреблении и на вторичном рынке - 38 300 927,60 руб. с учетом НДС.

22 мая 2014 года в Арбитражный суд Самарской области поступило уточненное заключение от эксперта ООО «Институт оценки и управления» ФИО8, согласно которому: рыночная стоимость новой тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011 по состоянию на июль 2010 г. составляет 45 588 728 руб. 73 коп., рыночная стоимость тары, указанной в товарных накладных от 13.07.2010 №20, №21, в том числе: специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011; транспортной металлической тары для специального назначения модельного ряда ВАЗ 2010-2011 по состоянию на июль 2010г., которая использовалась в течение 2 лет будет равна рыночной стоимости бывшей в употреблении тары на вторичном рынке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2014 по делу №А55-7851/2013 (т.6 л.д.124, 187, т. 8 л.д.149) удовлетворено ходатайство ООО «Самара» о повторной экспертизе с целью определения рыночной стоимости многооборотной полимерной тары. Производство данной экспертизы поручено эксперту ООО «Институт оценки и управления» ФИО8

В материалах дела имеются ксерокопии письма ОАО «АвтоВАЗ» от 26.12.2012 №28300/1701 (т.5 л.д. 64, 65), в котором оно сообщает ООО «Самара» о том, что согласно письму ООО «Тара-НТ» от 07.12.2009 №48 многооборотная тара, используемая при оказании услуг по договорам между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «Тара+», была передана последнему в 2009 году, в связи с реорганизацией ООО «Тара-НТ», а не по мировым соглашениям от 12.07.2010, как ООО «Самара» указывает в своем письме.

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст.ст. 71-75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно не принял указанные документы в качестве надлежащих доказательств по данному делу в силу их допустимости, относимости, поскольку к данным письмам не приложены какие-либо документы о реорганизации ООО «Тара-НТ», зарегистрированной в налоговых органах; документы о правопреемстве; соглашения об изменении договоров, заключенных между ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «Тара-НТ»; товарные накладные либо другие документы, подтверждающие передачу тары от ОАО «АвтоВАЗ» к ООО «Тара+».

При этом в материалах дела имеются товарные накладные от 13.07.2010 №20, №21, согласно которым ООО «Тара-НТ» передало ООО «Тара+» спорную тару, а не ОАО «АвтоВАЗ», как полагает ООО «Самара», и на основании вышеуказанных накладных проводились судебные экспертизы.

Кроме того, в материалы дела представлена ксерокопия заключения эксперта №325 от 01.12 2011 ЭКО УМВД России по г. Тольятти, из которого следует, что подпись от имени ФИО5 в бланке исх №48 от 07.12.2009 от имени директора ООО «Тара-НТ» на имя ЦСК ОАО «АВТОВАЗ» ФИО9 вероятно выполнена ФИО5 Ответить на данный вопрос в категорической форме не представляется возможным в виду ограниченности графического материала и конструктивной простоты исследуемой подписи. (т.6 л.д.170-175).

02 августа 2014 года в Арбитражный суд Самарской области поступило заключение от эксперта ООО «Институт оценки и управления» ФИО8, согласно которому рыночная стоимость новой тары, указанной в товарной накладной от 13.07.2010 №20, по состоянию на июль 2010 г.: в том числе - специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011 - транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2207-001-13016563-06: транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06 - 123 888 381руб. с НДС; рыночная стоимость тары, указанной в товарной накладной от 13.07.2010 №20, в том числе - специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011 - транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 22.07-001-13016563-06; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06 по состоянию на июль 2010 г., которая использовалась в течение 2 лет. - 68 826 878 руб. 11 коп. с НДС. Рыночная стоимость тары, указанной в товарной накладной от 13.07.2010 №20, в том числе - специального назначения для модельного ряда ВАЗ 2010-2011 -транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 22.07-001-13016563-06; транспортной пластиковой тары «PОLYBOX» по ТУ 2297-001-13016563-06 бывшей в употреблении и на вторичном рынке составляет 60 567 652 руб.74 коп. с учетом НДС.

При этом в суде первой инстанции эксперт ФИО8 пояснил, что при производстве вышеуказанной экспертизы им были использованы материалы, ранее используемые в уголовном процессе.

Как разъяснено в пункте 9 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» объектами экспертизы могут быть вещественные доказательства, документы, предметы, образцы для сравнительного исследования, пробы, материалы дела, по которому производится судебная экспертиза. Если объектом исследования является не сам документ, а содержащиеся в нем сведения, в распоряжение эксперта в силу положений части 6 статьи 71 и части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, могут быть предоставлены надлежаще заверенные копии соответствующих документов после того, как они были приобщены к материалам дела.

Между тем, с ходатайством об истребовании необходимой документации из уголовного дела ФИО8 не обращался; каким способом были получены используемые им документы при проведении данной экспертизы, ФИО8 также не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции, в силу ст.ст. 71-75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правомерный вывод о том, что заключение является недопустимым доказательством.

Иных достоверных доказательств в подтверждение размера убытков истцом в порядке, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не представлено.

Доводы заявителя о том, что Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2013 по делу №А55-13502/2011 вышеуказанные решения третейского суда г. Тольятти от 12.07.2010 по делам №7/2010 и №6/2010 об утверждении мирового соглашения отменены, в связи с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку вышеуказанные сделки (мировые соглашения) не одобрены решениями участников ООО «Тара-НТ» соответственно недобросовестность его действий является доказанной, судом апелляционной инстанции не принимаются в силу следующего.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2013 по делу №А55-13502/2011 указано, что судом не было учтено, что заявитель, приобретая статус участника общества, приобрел и определенные имущественные права требования к нему – на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия соответствующих решений.

В результате совершения такой сделки (по отчуждению активов общества) при отсутствии корпоративного контроля со стороны его участников (в том числе и заявителя), последние лишаются имущественных прав требования к обществу, что может свидетельствовать о нарушении как имущественных, так и неимущественных прав его участников.

Также арбитражным судом не была учтена направленность норм о крупных сделках на защиту интересов участников общества.

С учетом изложенного и поскольку третейским судом был принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленного ООО «Самара» требования.

В связи с указанным, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2013 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Самара» об отмене решений некоммерческого партнерства «Третейский суд г. Тольятти» от 12.07.2010 по делам №6/2010 и №7/2010. Решения третейского суда г. Тольятти от 12.07.2010 по делам №7/2010 и №6/2010 об утверждении мирового соглашения отменены.

При этом постановление суда кассационной инстанции не содержит выводы о том, что заключение директором общества мировых соглашений причинило обществу убытки на указанную истцом сумму.

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делово

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом из пояснений представителя ответчика следует, что ООО «Самара», без указания уважительных причин, игнорировались посещения внеочередных собраний ООО «Тара-НТ» назначенных на 17.11.2010, 08.10.2010, 04.03.2011, 11.04.2011, что является недобросовестными действиями самого истца и затрудняло деятельность общества по принятию управленческих решений. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

В данном случае, факты недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества при заключении мировых соглашений, истцы должным образом не подтвердили, установленную статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию не опровергли.

Заявители не представили суду и доказательства того, что действия ответчика были направлены на причинение вреда обществу.

Поскольку истцом не доказан сам факт причинения убытков, следовательно, отсутствуют необходимые условия для их взыскания с ответчика.

Доводы, приведенные заявителями апелляционных жалоб, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2014 года по делу

№ А55-7851/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова