Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 4-10 декабря 2007 года в зале № 2 апелляционную жалобу ФИО1, г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2007 г. по делу № А55-13661/2004 (судья Каленникова О.Н.) по иску ФИО1, г. Самара к ФИО4, г. Тольятти, Межрайонной инспекции ФНС № 2 по Самарской области, г. Тольятти, обществу с ограниченной ответственностью «Циркон», г. Тольятти, ФИО6, г. Москва о признании сделки по уступке доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Циркон» недействительной, признании права собственности на 50 % уставного капитала ООО «Циркон», признании недействительными изменений в устав ООО «Циркон», внесенных решением единственного участника ООО «Циркон» ФИО4 от 14 марта 2001 г., признании договора купли-продажи доли от 15 декабря 2004 года недействительным и признании изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы ООО «Циркон» недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тольятти, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточненных исковых требований) к ФИО4, Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области, ФИО6 и Обществу с ограниченной ответственностью "Циркон" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Циркон" ОГРН <***>, ИНН <***> в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 мая 2007 года вышеуказанное решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

11 октября 2007г. решением Арбитражного суда Самарской области в части требований о признании недействительными изменений в устав ООО «Циркон», внесенных решением единственного участника ФИО4 от 14 марта 2001 года производство по делу прекращено. В остальной части иска отказано. С ФИО7 в пользу ФИО4 взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2007 г. отменить.

В апелляционной жалобе истица указывает на то, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального и материального права. По ее мнению, суд надлежащим образом не проверил ее доводы о том, что она не уведомляла Общество об уступке или выделе принадлежащей ей доли уставного капитала ООО «Циркон» и сделал неправильный вывод по существу рассмотренных требований.

Представители истицы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и дополнениям к ней, просили решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2007 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС № 2 по Самарской области в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного заседания извещен своевременно и надлежащим образом.

Ответчики ООО «Циркон» и ФИО6 в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258,266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельства и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Постановлением от 02.06.98 N 1727-1/06 Администрацией Автозаводского района г. Тольятти был зарегистрирован Устав ООО "Циркон".

Согласно учредительному договору от 05.05.98 участниками ООО "Циркон" являются ФИО1 и ФИО4 с 50 % долей каждого в уставном капитале.

25.10.2000 на внеочередном собрании учредителей ООО "Циркон" было принято решение о реорганизации ООО "Циркон" путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого являлась ФИО1

В соответствии с внесенными в Устав ООО "Циркон" изменениями учредителем общества и единственным его участником стал ФИО4, обладающий одной долей номинальной стоимостью 10000 руб., что составляло 100% от уставного капитала общества.

Решениями внеочередных собраний учредителей ООО "Циркон" от 25.12.2000 и от 15.01.2001 был утвержден разделительный баланс ООО "Циркон", определен порядок регистрации выделяемого Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что ООО "Циркон" было реорганизовано в форме выделения.

Согласно части 2 статьи 55 вышеуказанного Закона общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В связи с принятием ООО "Циркон" решения о реорганизации в форме выделения из него ООО "Циркон-С", последнему по разделительному балансу перешла часть имущества ООО "Циркон".

Постановлением заместителя мэра г. Тольятти от 11 мая 2001 года N 1819-4/05-01 были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Циркон", касающиеся состава участников общества, размера уставного капитала.

В соответствии с п.п. 2.3 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы изменения Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания общества.

Согласно материалам дела, все изменения в учредительные документы ООО "Циркон" произведены на основании решений общих собраний его участников, на которых присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня оба участника общества: ФИО1 и ФИО4

Оба участника ООО "Циркон" единогласно проголосовали за внесение изменений в учредительные документы этого Общества, что соответствует требованиям пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2005г. по делу №А55-17562/04-16 по иску ФИО1 к ФИО4, МИ МНС №2 по Самарской области о признании недействительным решения собрания участников Общества установлен факт личного участия истицы на собрании 25 октября 2000 года и ее голосования по вопросу 100-процентного участия ФИО8 в уставном капитале Общества. При этом судом в подтверждение данного обстоятельства принято во внимание решение от 26 марта 2003 года того же суда по делу N А55-19571/02-16, а также представление истицей протокола собрания N 3 от 25 октября 2000 года в налоговый орган при регистрации Устава Общества с ограниченной ответственностью "Циркон-С".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части требований о признании недействительности изменений в Устав ООО «Циркон», внесенных решением от 14 марта 2001г. учредителя ФИО4

Являясь единственным участником Общества, ФИО4 распорядился принадлежащим ему имуществом, заключив договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале с ФИО6

Вышеуказанный договор суд первой инстанции всесторонне исследовал и с учетом представленных сторонами по делу доказательств, обоснованно сделал вывод о незаконности заявленных требований и принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 октября 2007 г., принятое по делу № А55-13661/2004, оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи С.Ю. Каплин

Е.А. Серебрякова