Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 декабря 2019 года (судья Ахмедзянова Л.Н.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А65-13857/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг», ИНН <***>,

с участием:

от акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» - ФИО1, по доверенности от 28.01.2020 г.,

от конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, по доверенности от 04.04.2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода» о признании общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2017 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Автопаркинг» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг» о признании недействительным договора уступки прав требований

от 10.10.2016, заключенного между должником и акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Северин Холдингс Групп ЛТД» (вх.52237).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг».

Признан недействительным договор уступки прав требований от 10.10.2016., заключенный между должником и акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» (Severin Holdings Group LTD).

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» (Severin Holdings Group LTD) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автопаркинг» 85 000 000 руб.

Восстановлено право требования акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» (Severin Holdings Group LTD) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит Капитал Строй» (ИНН <***>)

Взыскана с акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» (Severin Holdings Group LTD) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерная компания с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в полном объеме. в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуальное права, связанное с неизвещением ответчика о дате и месте судебного разбирательства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки; а также на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение всех обстоятельств по делу, так как имеются доказательства, свидетельствующие о равноценном встречном исполнении обязательств по оспариваемому договору уступки прав требования, а именно: акт приема-передачи первичных документов, подтверждающих наличие задолженности должников перед ответчиком.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» поддержала апелляционную жалобу, просила ее удовлетворить, определение суда первой инстнации - отменить.

Представитель конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии

с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От конкурсного управляющего должника ФИО3, поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителей акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД», конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице ГК«Агентство по страхованию вкладов» , исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Автопаркинг» (цессионарий) и акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД (цедент) заключен договор уступки права (требования) к ООО «Монолит Капитал Строй», возникшего из договора займа от 02.10.2015 в размере 1 853 262,93 руб. (1 625 000 руб. долга и 228 262,93 руб. процентов за пользование займом) и из договора уступки прав требования от 14.04.2016, заключенного между цедентом и Ньюджет Инвестментс Лимитед, в размере 230 532 153,20 руб. (137 979 207,15 руб. долга и 92 552 946,06 руб. процентов за пользование займом).

Согласно п.2.1 договора в счет уступки прав требования цессионарий обязуется перечислить цеденту 85 000 000 руб.

Полагая указанную сделку недействительной основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая оспариваемый договор уступки права требования, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из наличия доказательств того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)

иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 29.05.2017, договор уступки заключен 10.10.2016, следовательно, может быть оспорен по основаниям, предусмотренным положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.2.1 оспариваемого договора уступки стоимость права (требования) определена в размере 85 000 000 руб.

Оплата должником в полном объеме указанной суммы подтверждается платежными поручениями № 151 от 18.10.2016 и № 164 от 01.11.2016.

На момент рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции акт приема-передачи первичных документов, подтверждающих наличие задолженности должников перед ответчиком, в материалах дела отсутствовал.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2017 при рассмотрении требования должника о включении в реестр требований кредиторов ООО «Монолит Капитал Строй» установлена неподтвержденность права (требования), уступленного должнику по оспариваемому договору.

Судом указано, что из приложений «1» к договорам уступки от 12.02.2016, 14.04.2016, 10.10.2016 усматривается внесение ФИО5 денежных средств в кассу ООО «Монолит Капитал Строй», тогда как выписка с расчетного счета данного лица не свидетельствует о внесении денежных средств именно им. Доказательства передачи ответчиком документов, достаточных для взыскания задолженности по договору займа от 02.10.2015, в материалах дела также отсутствуют.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолит Капитал Строй» подано 21.04.2016 и принято к производству 24.05.2016, то есть до совершения оспариваемой сделки,

что очевидно снижало вероятность взыскания задолженности и рыночную стоимость права (требования).

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязательства по предоставлению документов и информации в полном объеме и о равноценности встречного исполнения, ответчиком не представлены.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательства по предоставлению документов и информации в полном объеме, и о равноценности встречного исполнения, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания договора уступки от 10.10.2016 недействительным на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все полученное по недействительной сделке, или все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика уплаченных должником денежные средства в размере 85 000 000 руб. и восстановления дебиторской задолженности ответчика к ООО «Монолит Капитал Строй».

Ссылка акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» на ее неизвещение о дате и времени судебного разбирательства по рассмотрению настоящего обособленного спора опровергается материалами дела.

Также 02.10.2019 конкурсным управляющим должника в адрес ответчика направлена через ООО «СДЭК-ГЛОБАЛ» копия определения суда об отложении судебного разбирательства, что подтверждается накладной, чеком и распечаткой с сайта СДЭК.

Согласно материалам дела судом первой инстанции направлен запрос о вручении копии определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 об отложении судебного разбирательства и копии заявления от 07.11.2018 об оспаривании сделки (т. 1 л.д. 87).

Более того, извещение акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» о судебном разбирательстве по настоящему обособленному спору подтверждается вернувшимся в суд первой инстанции почтовым уведомлением (т. 1 л.д. 124).

Основным международно-правовым актом, регулирующим вопросы извещения иностранных юридических лиц, является Конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам, заключенная в Гааге 15.11.1965.

Согласно статье 10 Гаагской конвенции, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, Конвенция не препятствует: a) возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей.

Таким образом, судом первой инстанции были предприняты исчерпывающие меры по извещению ответчика о начавшемся судебном процессе.

Доводы акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» об отсутствии доказательств, подтверждающих, что стоимость аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах существенно отличается в худшую от должника сторону, о том, что судом первой инстанции такие сделки, стоимость и соотношения с оспариваемым договором не исследовались, не назначалась и не проводилась судебная экспертиза рыночной стоимости уступаемых прав, не исследовалось финансовое состояние должника, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными.

Вопреки доводам апеллянта, неликвидность уступаемых имущественных прав подтверждается тем, что до совершения оспариваемой сделки в отношении ООО «Монолит Капитал Строй» возбуждено дело о банкротстве и впоследствии в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение (дело № А41- 21254/2016).

Вышеизложенное в полной мере свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Таким образом, представленный акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО4 Групп ЛТД» вместе с апелляционной жалобой акт приема-передачи первичных документов о равноценности встречного исполнения по сделке не свидетельствует.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 декабря 2019 года по делу № А65-13857/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова