Гражданский кодекс часть 1

- УФНС по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск, - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

- общества с ограниченной ответственностью «Волгацемент» (ОГРН 1142130008239, ИНН 2130139078), Чувашская Республика, г. Чебоксары

о взыскании 3 081 712 руб. 88 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корса» о взыскании 3.081.712 руб. 88 коп., из которых 3.066.589 руб. 97 коп. - основной долг, 15.122 руб. 91 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2019 по 12.07.2019, и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по день вынесения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОО «Оптстрой», ООО «СК Стройсфера», УФНС по Ульяновской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ООО «Волгацемент».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Корса» просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв (письменные пояснения) общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателя жалобы, истца и третьих лиц участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии с универсальным передаточным документом № 1213 от 06.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» (продавец) поставило обществу с ограниченной ответственностью «Корса» (покупатель) товар - мешки бумажные из микрокрепированной бумаги с наружным слоем из белой бумаги УМК закрытые четырехслойные 65х49.5х9 ЦЕМ на сумму 2 198 247 руб. 76 коп.

В качестве основания передачи (сдачи)/получения (приемки) в универсальном передаточном документе от 06.06.2017 значится договор № 2/тмц от 01.06.2017 (определением от 08.10.2019 суд запросил у истца указанный договор).

Истцом двусторонне-подписанный договор № 2/тмц от 01.06.2017 в материалы дела не представлен, но представлен Протокол осмотра доказательств, удостоверенный ФИО1, временно исполняющей обязанности ФИО2, нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода, от 21.11.2019 об осмотре электронной почты истца. Из зафиксированной нотариально входящей и исходящей переписки истца и ответчика следует, что в июне 2017 года посредством электронной почты стороны согласовывали условия договора № 2/тмц от 01.06.2017. Так же зафиксировано, что

обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» на электронную почту ответчика направлен подписанный договор № 2/тмц от 01.06.2017 года с приложением к договору. На указанных документах была поставлена печать истца. Приложением к договору было согласовано условие поставки- самовывоз.

Согласно пояснений истца, договор поставки № 2/тмц от 01.06.2017 заключен путем переписки с контрагентом посредством электронной почты, директором общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» ФИО3 экземпляр данного договора был подписан, поставлена печать Общества, после чего договор был направлен в отсканированном виде на подпись в общество с ограниченной ответственностью «Корса». В последующем, подписанный экземпляр договора покупателем возвращен не был. В тот же день Покупателю был поставлена партия товара на сумму 1 009 000 рублей 00 копеек, которая, в свою очередь, была оплачена ООО «Корса» платежным поручение № 27 от 14.07.2017г.

Согласно приложения № 1 к договору, условия поставки - самовывоз.

Истцом на почту Ответчика направлялся УПД на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. датированный 22.06.2017 года, из представленной в материалы дела переписки следует, что директор общества с ограниченной ответственностью «Корса» просил заменить дату 22.06.2017 на дату 06.06.2017 года, что контрагентом и было сделано.

О вышеуказанных обстоятельствах также свидетельствует протокол опроса гр. ФИО3 (директора истца) от «27» ноября 2019г. адвокатом Красильниковой С. И., представленный в материалы дела.

Универсальный передаточный документ № 1213 от 06.06.2017 на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. подписан сторонами без замечаний, скреплен печатями сторон.

Поставляемые по договору поставки № 2 /тмц от 01.06.2017 года мешки были приобретены ООО «НЦТ» по договору № 172-ТМЦ от 24.05.2016, заключенному истцом с АО «Ульяновскцемент». Факт исполнения Сторонами обязательств по указанному договору подтверждается приложенными к договору счетами-фактурами и платежными поручениями, также представленными истцом в материалы дела.

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области письменным отзывом пояснило, что из представленных в материалы дела документов усматривается реальность операций истца по приобретению у акционерного общества «Ульяновскцемент» мешков из микрокрепированной бумаги.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № ЭИ191218/01 от 23.12.2019, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «ФИО4 Компани», согласно которого «подпись от имени ФИО5 в строке «Товар (груз) получил/услуги, результат работ, права принял» в универсальном передаточном документе (счет-фактуре) № 1213 от 06 июня 2017г. на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. выполнена ФИО5, образцы подписи которой представлены для сравнения», т.е. директором общества с ограниченной ответственностью «Корса».

Согласно письменного отзыва Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью «Корса» факт поставки мешков по договору № 2/тмц от 01.06.2017 отразило в декларациях по НДС и включило в книгу покупок операции за 2 квартал 2017 отражена счет-фактура № 1207 от 01.06.2017 на сумму 1 09 000 руб. 00 коп.; за 3 квартал 2017 отражена счет-фактура № 1213 от 06.06.2017 на сумму 2 198 247 руб. 76 коп.

Измененные декларации на 20.12.2019 по данным операциям в налоговый орган не поступали.

Поскольку обязательство по оплате товара ответчик надлежащим образом не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Договор между ООО «Нижегородский цементный терминал» и ООО «Корса» как единый документ, подписанный сторонами, заключен не был, вместе с тем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отношения сторон носили характер разовых сделок купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В подтверждение факта поставки ООО «Нижегородский цементный терминал» товара на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. в адрес ООО «Корса» истцом представлен универсальный передаточный документ от 06.06.2017 N 1213, подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями каждой из сторон.

В жалобе ООО «Корса» ошибочно полагает, что документ, в виде Универсального Передаточного Акта не подтверждает факт поставки и получения товара на сумму и в количестве, указанном в нем.

Подателем жалобы не принято во внимание Письмо ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", из которого следует, что форма УПД при надлежащем заполнении позволяет отразить в документе все необходимые показатели, не только предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов, но и установленные для счета- фактуры как документа, служащего основанием для принятия в указанном главой 21 НК РФ порядке покупателем к вычету сумм НДС, предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав.

Таким образом, заполнение всех реквизитов УПД, установленных в качестве обязательных для первичных документов статьей 9 Закона N 402-ФЗ и для счетов-фактур статьей 169 НК РФ, позволяет использовать его одновременно в целях исчисления налога на прибыль и расчетов с бюджетом по НДС, что само собой презюмирует факт совершения сторонами такого УПД хозяйственной операции в виде поставки товара.

Кроме того, вышеуказанным письмом ФНС России указывает, что факты отгрузки товаров как без транспортировки, так и с транспортировкой и передачей товара покупателю могут быть оформлены и подтверждены универсальным передаточным документом.

Доказательств полной оплаты стоимости полученного товара ООО «Корса» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представило, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Нижегородский цементный терминал»о взыскании задолженности в сумме 2 198 247 руб. 76 коп.

Довод заявителя о том, что между сторонами заключен договор об оказании услуг и что факт оказания услуг не подтвержден материалами дела, судом апелляционной инстанции отклоняется, как не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора.

Помимо суммы долга за переданный товар, истцом заявлено требование о взыскании с ООО «Корса» задолженности в размере 196 878 руб. 66 коп., которая возникла из следующих правоотношений:

Таким образом, после подписания вышеуказанного договора сумма долга общества с ограниченной ответственностью «Корса» перед обществом с ограниченной

ответственностью «Нижегородский цементный терминал» составляет 196 878 руб. 66 коп. (1 109 816 руб. - 912 937 руб. 34 коп. = 196 878 руб. 66 коп.).

Ответчиком задолженность в размере 196.878 руб. 66 коп. не оспаривалется, документы в подтверждение возникновения задолженности в размере 196 878 руб. 66 коп. были представлены истцом в материалы дела.

Исковые требования в части взыскания задолженности в размере 196 878 руб. 66 коп. судом первой инстанции правомерно удовлетворены.

Истец так же просит взыскать с ответчика задолженность в размере 671 463 руб.45 коп., возникшую из следующих правоотношений:

Таким образом, на стороне Покупателя по договору поставки № ЦЕМ/66-2017 имелась задолженность в размере 178 248 руб. 00 коп.

Оплата по договору была осуществлена путем подписания протокола проведения зачета встречных требований от 24.07.2017, в силу которого общество с ограниченной ответственностью «СК «Стройсфера» погасило задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» в размере 2 458 509 руб. 00 коп., которая включала в себя: задолженность по договору поставки № ЦЕМ/66-2017 от 07.03.2017г. в размере 178 248 руб. 00 коп.; задолженность по договору перевода долга от 31.03.2017г. частично, в размере 2 280 261 руб. 00 коп.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» таким образом погасило задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «СК «Стройсфера», возникшую из договора поставки от 01.05.2017г в размере 2 458 509 руб. 00 коп.

По итогу проведения зачета встречных требований у общества с ограниченной ответственностью «СК «Стройсфера» имелись обязательства по оплате долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал», возникшие из договора перевода долга от 31.03.2017г. в размере 671 463 руб. 45 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами без замечаний.

24.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» (Первоначальный кредитор), обществом с ограниченной ответственностью «Корса» (Новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «СК «Стройсфера» (Должник) заключен договор уступки права требования, в силу которого общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» уступило, а общество с ограниченной ответственностью «Корса» приняло право требования долга с общества с ограниченной ответственностью «СК «Стройсфера» в размере 671 463 руб.45 коп.

Согласно пункта 7 вышеуказанного договора, - стоимость уступаемого по настоящему договору права требования стороны оценивают в размере 671 463 руб. 45 коп., которые общество с ограниченной ответственностью «Корса» оплачивает обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» любым незапрещенным действующим законодательством РФ способом, в т.ч. взаимозачетом и т.п. в срок до 31.12.2017. Обществом с ограниченной ответственностью «Корса» указанные денежные средства не оплачены.

Подателем жалобы ошибочно сделаны выводы об отсутствии оснований для взыскания в пользу Истца долга в размере 671 463 рублей 55 копеек в связи с непередачей документов в адрес Цессионария по договору уступки права требования от «24» июля 2017г.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч.2 ст.385 ГК РФ).

Согласно п. 4 Договора цессии от 24 июля 2017 Первоначальный кредитор (ООО «НЦТ») передает Новому кредитору ООО «Корса» надлежаще оформленные документы, удостоверяющие право требования, и сообщает сведения, имеющие значение для осуществления требования в течении десяти дней с момента подписания Договора.

Доказательства наличия уступленного права подтверждается представленными в материалы дела истцом документами.

Отдельного документа о передаче ответчику документов в подтверждение уступаемого права сторонами не составлялось, т.к. документы были переданы ответчику при подписании договора.

Договор уступки от 24.07.2017 недействительным в судебном порядке не признан, добровольно сторонами не расторгнут.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании стоимости уступленного права в размере 671 463 руб. 55 коп. подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, требования истца о взыскании задолженности в размере 3 066 589 руб. 00 коп. судом первой инстанции правомерно удовлетворены.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2019 по 23.12.2019 в размере 110 565 руб. 24 коп.

Факт наличия просроченной задолженности подтверждается материалами дела, поэтому требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в размере 110 565 рублей 24 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере и период.

В соответствии с частью 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В рассматриваемом случае требование о начислении процентов до момента фактического погашения ответчиком задолженности также правомерно судом первой инстанции удовлетворено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование заявителя являются обоснованным и подлежат удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Несмотря на то, что ответчик оспаривает получение от истца товара на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. по УПД 1213 от 06.05.2017г., согласно сведений налогового органа, общество с ограниченной ответственностью «Корса» указанную хозяйственную операцию отразило в декларациях по НДС и включило в книгу покупок за 3 квартал 2017г.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание также на то, что за 2 квартал 2017г. ответчиком отражено получение товара от истца по счету-фактуре № 1207 от 01.06.2017 на сумму 1 009 000 руб. 00 коп. Указанная поставка, в отличие от аналогичной поставки на сумму 2 198 247 руб. 76 коп. была ответчиком оплачена.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 декабря 2019 года по делу № А72-13141/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи П.В. Бажан

Е.Г. Филиппова