Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2021 года в зале № 7 апелляционную жалобу Одинцова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020, по делу №А55-27757/2020, об отказе в принятии судом обеспечительных мер (судья Лукин А.Г.),

по иску Одинцова Сергея Ивановича

к Акционерному обществу «ДКС"»

о признании недействительным уведомления

третьи лица: Одинцов Николай Иванович, Общество с ограниченной отвественностью «Меридиан», финансовой управляющий имуществом Одинцова Николая Ивановича – Безбородов Андрей Викторович,

У С Т А Н О В И Л:

Одинцов Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "ДКС" о признании недействительным уведомления в адрес ООО «Мегаполис» о расторжении договоров аренды, заключенных между АО "ДКС" и ООО «Мегаполис».

Определением суда от 19.10.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Одинцов Николай Иванович, Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" и финансовый управляющий имуществом Одинцова Николая Ивановича Безбородов Андрей Викторович.

От Одинцова Сергея Ивановича поступило заявление о принятии судом обеспечительных мер в виде запрета единоличному исполнительному органу Акционерного общества «ДКС», расторгать договоры аренды недвижимого имущества, заключенные между АО «ДКС» и ООО «Мегаполис», а именно: договоры аренды нежилых помещений № 1/51 от 01.07.2017, № 1/51-8 от 01.07.2017, № 1/51 СТТ от 01.07.2017, № 1/49-1 от 01.07.2017, № 1/Пр1 от 01.07.2017, а также запрета единоличному исполнительному органу Акционерного общества «ДКС» проводить в АО «ДКС» организационно-штатные мероприятия, расторгать трудовые договоры с работниками АО «ДКС».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020, по делу № А55-27757/2020 отказано в удовлетворении заявления Одинцова Сергея Ивановича о принятии судом обеспечительных мер.

Не согласившись с принятым судебным актом, Одинцов С.И. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, разрешить спор по существу, принять обеспечительные меры.

При этом в жалобе заявитель указал, что считает выводы суда ошибочными и основанными на неправильном определении юридически значимых обстоятельств по делу. Вывод суда о том, что непринятие обеспечительных мер не может предотвратить причинение значительного ущерба заявителю, поскольку они никак не влияют на исполнение итого судебного акта по данному делу – противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Так же указывает, на обоснованность доводов указанных в заявлении о принятии обеспечительных мер.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ruи на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, определение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления истец ссылается на то, что генеральный директор АО «ДКС» Соколов А.А. 10.06.2020 направил уведомление о расторжении всех договоров аренды, заключенных между АО «ДКС» и ООО «Мегаполис», лишая этим Акционерное общество «ДКС» единственного источника финансирования. Таким образом, как считает истец, Одинцовым Н.И. предпринимаются попытки дестабилизации финансово-хозяйственной деятельности АО «ДКС», в том числе путем назначения на должность единоличного исполнительного органа подконтрольных ему физических лиц. Заявитель полагает, что принятие обеспечительных мер никак не влияет на осуществление Обществом своей деятельности, их сущность сводится лишь к временному ограничению отдельных правомочий единоличного исполнительного органа общества, направлено на сохранение существующего баланса интересов с учетом вступившего в законную силу решения АС Самарской области по делу А55-16191/2018 и само по себе не может прекратить существование права акционеров или привести к отчуждению имущества.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статьей 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по следующим основаниям.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Как верно указал, суд первой инстанции, в данном случае требование истца о запрете единоличному исполнительному органу Акционерного общества «ДКС» проводить в АО «ДКС» организационно-штатные мероприятия, расторгать трудовые договоры с работниками АО «ДКС» никак с предметом спора не связано.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если исходить из исковых требований истец оспаривает уже совершенные ответчиком действия по расторжению договоров, и при этом, просит наложить обеспечительные меры на запрет действий по расторжению договоров. Требование не расторгать договоры аренды недвижимого имущества, является требованием о запрете свершившегося, если исходить из исковых требований, обстоятельства, законность и обоснованность совершения которого истец по иску и оспаривает.

Действие по расторжению договоров ответчик уже совершил, их законность оспаривается, доказательств того, что ответчик собирается совершить какие-либо иные действия по расторжению договоров, и присутствует какая либо причина или основания, для наличия у ответчика необходимости их совершения, истец не представил.

Суд первой инстанции, правомерно пришел к выводу, что не принятие данных обеспечительных мер как то повлияет на нарушение существующего состояния отношений между сторонами, у суда оснований нет.

Рассмотрев заявление истца, суд первой инстанции верно установил, что заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом рассматриваемого спора (частично), их непринятие не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, а также не может предотвратить причинение значительного ущерба заявителю, поскольку они никак не влияют на исполнение итогового судебного акта по данному делу и не направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, так как ООО «Мегаполис» не является стороной настоящего дела (и не лишено права самостоятельно защищать свои интересы в случае несогласия с расторжением договоров аренды).

Кроме, того судом первой инстанции, верно замечено, что суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и брать на себя часть функций управления обществом при наличии корпоративного спора.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявления истца о принятии судом обеспечительных мер обоснованно и правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы, об ошибочности и основании выводов суда первой инстанции, на неправильном определении юридически значимых обстоятельств по делу, а так же довод о том, что принятие обеспечительных мер может предотвратить причинение значительного ущерба заявителю, поскольку они никак не влияют на исполнение итого судебного акта по данному делу – противоречит фактическим обстоятельствам дела, отклоняются как несостоятельные и противоречащие материалам дела

Доводы апелляционной жалобы были предметов рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020, по делу № А72-27757/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2020, по делу №А55-27757/2020, об отказе в принятии судом обеспечительных мер - оставить без изменения, апелляционную жалобу Одинцова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко