Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению АО «Газпромбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела № А65-11078/2019

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2019 года (дата оглашения резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро», Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 июля 2019 года поступило требование АО «Газпромбанк», г.Москва, о включении в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом с учетом уточнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Предприятие производственно-технической комплектации», ООО «Таткабель», ООО «Таттеплоизоляция», АО «ЭНПИ», ООО «ИДЕА Групп», ООО «Э-Лайн».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года заявление удовлетворено.

Требование АО «Газпромбанк», включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 2 873 630 810 руб. 48 коп., как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- по Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714-023/З-6 от 12.05.2014г.:

Цех раскроя металла, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 10 133,2 кв.м., инв. №9246, лит. А20, кадастровый номер 16:24:150105:27, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, <...>;

Административное 4-х этажное здание, назначение: нежилое, общей площадью 2 267,9 кв.м., инв. №9246-9, лит. А77, кадастровый номер 16:24:150105:52, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, <...>;

Магазин, назначение: нежилое здание, 1 -этажное, общей площадью 82,6 кв.м., инв. №9246/24, кадастровый номер 16:24:150105:43, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, <...>;

Земельный участок, площадью 25 044 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:37, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, с. Столбище.

Земельный участок, площадью 19 995 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:38, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище.

- по Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714-029/З-1 от 14.08.2018 г.:

Цех по производству низковольтных комплектных устройств и камер сборных одностороннего обслуживания, 2-этажное, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 566,4 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:21, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, <...>;

Теплая стоянка ПТО, 2-этажное, назначение: нежилое здание, общей площадью 1 198,3 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:44, адрес объекта: Республика Татарстан, р -н Лаишевский муниципальный, с/п Столбищенское, <...>;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 20 887 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:35, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище.

- по Договору залога имущества № 4714-023/З-13 от 31.08.2018 г., имущества указанного в дополнительном соглашении № 2 от 25.02.2019 г. к кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 4717-032/К от 19.05.2017 г.,

- по Договору залога имущественных прав (прав требования) 4714-23/К/ДЗИП-02 от 28.12.2018 г. - все принадлежащие Должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

Договору уступки прав требования (цессии) № 371 ИЭ/Ц от «22» августа 2017 г., заключенному Залогодателем с Акционерным обществом «Экспериментальный научно-проектный институт» (АО «ЭНПИ»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770301001, имеющим адрес (место нахождения): 123112, <...>, этаж 5, помещение I, комната 17;

Договору уступки прав требования (цессии) № 372-ИЭ/Ц от «22» августа 2017 г., заключенному Залогодателем с Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 771001001, имеющим адрес (место нахождения): 125047, <...>;

Договору уступки прав требования (цессии) № 2018/9-Ц-2 от «18» сентября 2018 г., заключенному Залогодателем с Обществом с ограниченной ответственностью «Э-Лайн» (ООО «Э-Лайн»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 162401001, имеющим адрес (место нахождения): 422624, <...>, о передаче Залогодателю прав требования ООО «Э-Лайн» долга с должника - Общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 771001001, имеющим адрес (место нахождения): 125047, <...>.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО Банк «Северный морской путь», ПАО «Росбанк» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ПАО «Росбанк» апелляционную жалобу поддержал с учетом представленного дополнения и заявил ходатайство об истребовании документов.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Однако заявитель не обосновал невозможность получения истребуемых документов в самостоятельном порядке указав лишь на то, что информация стала известна заявителю после принятого судом первой инстанции судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства в порядке п.2 ст.268 АПК РФ.

Представители ООО «Инвэнт-Электро», АО «Газпромбанк», временного управляющего ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению АО «Газпромбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-11078/2019, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

26.10.2017 между Банком ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-047/К (далее - Кредитный договор 1) (приложение №4). В соответствии со ст. 820 ГК РФ Кредитный договор 1 заключен сторонами в письменной форме.

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора 1 Банк предоставляет Заемщику 1 Кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 300 000 000 рублей.

Выдача траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения №29) и выпиской по счету Должника (приложение №30).

19.05.2017 между Банком ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-032/К (далее - Кредитный договор 2) (приложение №6).

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора 2 Банк предоставляет Заемщику 1 Кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 500 000 000 рублей.

03.04.2014 между Банком ГПБ (АО) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита №4714-029/К (далее - Кредитный договор 3) (приложение №8).

Согласно п. 6.1. Кредитного договора 3 сумма кредита: 210 000 000 рублей.

25.03.2014 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» (далее - Заемщик 2) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита №4714-023/К (далее -Кредитный договор 4) (приложение №9).

Согласно п. 6.1. Кредитного договора 4 Банк обязан предоставить Заемщику 2 Кредит в размере 1 603 000 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности ООО «Таткабель» по основному долгу перед ОАО «Банк Москвы» по Кредитному договору <***> от 16.06.2010 и по Кредитному договору <***> от 29.11.2010.

19.05.2017 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-031/К (далее - Кредитный договор 5) (приложение №10).

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора 5 Банк предоставляет Заемщику 2 Кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 560 000 000 рублей.

26.10.2017 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таткабель» заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-046/К (далее - Кредитный договор 6) (приложение №12).

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора 6 Банк предоставляет Заемщику 2 Кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 720 000 000 рублей.

03.04.2014 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» (далее - Заемщик 3) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита №4714-030/К (далее - Кредитный договор 7) (приложение №14).

Согласно п. 6.1. Кредитного договора 7 сумма кредита 225 000 000 рублей.

03.04.2014 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таттеплоизоляция» (далее - Заемщик 4) заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита №4714-031/К (далее -Кредитный договор 8) (приложение №15).

Согласно п. 6.1. Кредитного договора 8 сумма кредита 160 000 000 рублей.

19.05.2017 между Банком ГПБ (АО) и ООО «Таттеплоизоляция» (далее - Заемщик 4) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-033/К (далее -Кредитный договор 9) (приложение №16).

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора 9 Банк предоставляет Заемщику 4 Кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 400 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщиков 2-4 по Кредитным договорам 4-9 между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (далее - Должник/Поручитель) заключены следующие договоры поручительства:

- в обеспечение обязательств ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-030/К от 03.04.2014 - договор поручительства 4714-030/П-4 от 03.04.2014 (далее - Договор поручительства 1) (приложение №18);

- в обеспечение обязательств ООО «Таткабель» по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-023/К от 25.03.2014 - договор поручительства №4714-023/П-3 от 25.03.2014 (далее - Договор поручительства 2) (приложение №19);

- в обеспечение обязательств ООО «Таткабель» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-031/К - договор поручительства №4717-031/П-2 от 19.05.2017 (далее - Договор поручительства 3) (приложение №20);

- в обеспечение обязательств ООО «Таткабель» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 №4717-046/К - договор поручительства №4717-046/П-2 от 26.10.2017 (далее - Договор поручительства 4) (приложение №21);

- в обеспечение обязательств ООО «Таттеплоизоляция» по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-031/К от 03.04.2014 - договор поручительства № 4714-031/П-5 от 03.04.2014 (далее - Договор поручительства 5) (приложение №22);

- в обеспечение обязательств ООО «Таттеплоизоляция» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-033/К - договор поручительства № 4717-033/П-3 от 21.06.2017 (далее - Договор поручительства 6) (приложение №23).

В соответствии с п.1.1. Договоров поручительства 1-6 Поручитель обязался солидарно с Заемщиками 2-4 отвечать перед Банком за исполнение Заемщиками 2-4 их обязательств по Кредитным договорам 4-9.

В соответствии с п. 4.6. Договоров поручительства 1 -6 Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщики 2-4, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитными договорами 4-9, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиками 2-4.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств:

• Должника (Заемщика 1) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 №4717-047/К, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-032/К, Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-029/К от 03.04.2014;

• Заемщика 2 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-023/К от 25.03.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-031/К, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017№4717-046/К;

• Заемщика 3 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-030/К от 03.04.2014;

• Заемщика 4 по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-031/К от 03.04.2014, Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-033/К, между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (далее - Должник / Залогодатель) заключены следующие договоры залога:

1. Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714-023/З-6 от 12.05.2014г., зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан 22.05.2014 г. за номером №16-16-26/016/2014-32, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2016 г., Дополнительного соглашения № 2 от 09.11.2017 г., Дополнительного соглашения № 3 от 14.08.2018г. и Дополнительного соглашения №4 от 28.12.2018 г. (далее - Договор ипотеки 1) (приложение №24).

Согласно выпискам из ЕГРН от 04.07.2019 г. №99/2019/270965950, №99/2019/270959154, 99/2019/270958305, 99/2019/270959240, №99/2019/270959578 в настоящий момент Предмет залога принадлежит Заемщику 1 на праве собственности, обременен ипотекой в пользу Банка (приложение №28).

По условиям Договора ипотеки 1 Должник передал в залог Банку следующее имущество:

• Цех раскроя металла, назначение: нежилое, 1-этажный (далее - Здание-1), общей площадью 10 133,2 кв.м., инв. №9246, лит. А20, кадастровый номер 16:24:150105:27, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, <...>;

• Административное 4-х этажное здание (далее - Здание-2), назначение: нежилое, общей площадью 2 267,9 кв.м., инв. №9246-9, лит. А77, кадастровый номер 16:24:150105:52, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, <...>;

• Магазин (далее - Здание-3), назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 82,6 кв.м., инв. №9246/24, кадастровый номер 16:24:150105:43, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, <...>;

• Земельный участок, площадью 25 044 кв.м., (далее - Земельный участок-1) кадастровый номер 16:24:150105:37, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, с.п. Столбищенское, с. Столбище.

• Земельный участок, площадью 19 995 кв.м., (далее - Земельный участок-2) кадастровый номер 16:24:150105:38, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище.

Общая залоговая стоимость Предмета ипотеки по Договору ипотеки 1 составляет 220 680 809,10 рублей, в том числе:

• Здание-1 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 147 047 078,50 рублей;

• Здание-2 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 49 458 333,40 рублей;

• Здание-3 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 56 990,30 рублей;

• Земельный участок-1 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 12 937 803,20 рублей;

• Земельный участок-2 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 11 180 603,70 рубля.

2. Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714-029/З-1 от14.08.2018 г., зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан 28.08.2018г. за номером 16:24:150105:44-16/021/2018-1; 16:24:150105:35-16/021/2018-2; 16:24:150105:21-16/021/2018-3, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 г. (далее - Договор ипотеки 2) (приложение №25).

Согласно выпискам из ЕГРН от 04.07.2019 г. №99/2019/270957683, №99/2019/270957868, №99/2019/270957344 в настоящий момент Предмет залога принадлежит Заемщику 1 на праве собственности, обременен ипотекой в пользу Банка (приложение №28).

По условиям Договора ипотеки 2 должник передал в залог Банку следующее имущество:

• Цех по производству низковольтных комплектных устройств и камер сборных одностороннего обслуживания (далее - Здание-1), 2-этажное, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 566,4 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:21, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, <...>;

• Теплая стоянка ПТО (далее - Здание-2), 2-этажное, назначение: нежилое здание, общей площадью 1 198,3 кв.м., кадастровый номер 16:24:150105:44, адрес объекта: Республика Татарстан, р-н Лаишевский муниципальный, с/п Столбищенское, <...>;

• Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 20 887 кв.м. (далее - Земельный участок), кадастровый номер 16:24:150105:35, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище.

Общая залоговая стоимость Предмета ипотеки по Договору ипотеки 2 составляет (Предмет ипотеки оценивается Сторонами) 19 114 933 рубля 40 копеек.

Здание-1 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 10 069 737 рублей 40 копеек;

Здание-2 оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 582 236 рублей 10 копеек;

Земельный участок оценивается в сумме (залоговая стоимость Предмета ипотеки составляет) 8 462 959 рублей 90 копеек.

3. Договор залога имущества № 4714-023/З-13 от 31.08.2018 г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 28.12.2018 г. (далее - Договор залога 1), по условиям которого Заемщик 1 передал в залог Банку имущество, указанное в Приложении №53 к настоящему Заявлению (далее - Предмет залога) (приложение №26).

В настоящий момент Предмет залога принадлежит Заемщику на праве собственности и находится в залоге у Банка, что подтверждается выпиской из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (включая сведения об уведомлениях о залоге, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям) от 05.07.2019 г. (приложение №28).

4. Договор залога имущественных прав (прав требования) 4714-23/К/ДЗИП-02 от 28.12.2018 (далее - Договор залога 2) (приложение №27), по условиям которого Заемщик 1 передал в залог Банку все принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

• Договору уступки прав требования (цессии) № 371 ИЭ/Ц от «22» августа 2017 г., заключенному Залогодателем с Акционерным обществом «Экспериментальный научно-проектный институт» (АО «ЭНПИ»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770301001, имеющим адрес (место нахождения): 123112, <...>, этаж 5, помещение I, комната 17;

• Договору уступки прав требования (цессии) № 372-ИЭ/Ц от «22» августа 2017 г., заключенному Залогодателем с обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН <***>, ИНН<***>, КПП 771001001, имеющим адрес (место нахождения): 125047, <...>;

• Договору уступки прав требования (цессии) № 2018/9-Ц-2 от «18» сентября 2018 г., заключенному Залогодателем с обществом с ограниченной ответственностью «Э-Лайн» (ООО «Э-Лайн»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 162401001, имеющим адрес (место нахождения): 422624, <...>, о передаче Залогодателю прав требования ООО «Э-Лайн» долга с должника - Общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 771001001, имеющим адрес (место нахождения): 125047, <...>, (далее - Предмет залога).

Предмет залога оценивается в сумме (залоговая стоимость составляет) 300 000,00 рублей.

Согласно расчету кредитора, задолженность должника перед Банком по Кредитным договорам составляет 2 873 630 810 рублей 48 коп., из них:

- 308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (Кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-047/К от 26.10.2017, Заемщик - ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

- 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (Кредитное соглашение об открытии кредитной линии №4717-032/К от 19.05.2017, Заемщик - ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

- 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (Кредитное соглашение о предоставлении кредита №4714-029/К от 03.04.2014, Заемщик - ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

- 40 960 402,59 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 460 402,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства №4714-030/П-4 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита №4714-030/К от 03.04.2014 между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации»);

- 476 449 374,50 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 36 544 374,50 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства №4714-023/П-3 от 25.03.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита №4714-023/К от 25.03.2014 между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Таткабель»);

- 359 866 735,68 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 17 352 272,71 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства №4717-031/П-2 от 19.05.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717 -031/К между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Таткабель»);

- 655 238 893,32 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 48 297 507,15 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства №4717-046/П-2 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 №4717-046/К между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Таткабель»);

- 29 952 928,04 руб., из которых: 27 500 000руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 452 928,04 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-031/П-5 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения о предоставлении кредита №4714-031/К от 03.04.2014 между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Таттеплоизоляция»);

- 433 080 826,96 руб., из которых: 396 664 397,26 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 36 416 429,70 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-033/П-3 от 21.06.2017, заключенному в обеспечение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 №4717-033/К между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «Таттеплоизоляция»).

Выдача денежных средств банком подтверждена представленными в материалы дела банковскими ордерами и выписками по счетам.

Доказательств возврата денежных средств не представлено.

Судом первой инстанции проверен расчет процентов за пользование кредитом, представленный кредитором, установлено его соответствие требованиям закона и договорам (в частности, статье 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, кредиторы указали на аффилированность должника и АО «Газпромбанк».

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абзац восьмой ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.04.2019 № 309-ЭС18-22030 по делу №А76-25957/2016 указано, что не всегда наличие признаков аффилированности кредитора и должника свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны кредитора. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Сам по себе факт взаимозависимости должника и конкурсного кредитора не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательств».

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539 по делу №А40-98604/2017 поскольку компания представила первичные документы в подтверждение заявленного требования, то на лиц, возражающих против включения долга в реестр, в соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешло бремя доказывания обратного. Судам следовало предложить заинтересованным лицам -участникам дела о банкротстве должника представить доказательства, ставящие под сомнение реальность заёмных отношений, а главное -косвенно раскрывающие истинные цели образования и создания задолженности».

Таким образом, в качестве корпоративной задолженности могут быть квалифицированы займы/кредиты, выданные при наличии одновременно всех следующих обстоятельств: кредитор, на момент предоставления денежных средств, входил в капитал должника или иным, опосредованным образом контролировал последнего; заем был выдан на нерыночных, льготных условиях по сравнению с аналогичными сделками на внешнем рынке в указанный период времени, стороны сделки не преследовали цели извлечения прибыли, а сама сделка не имеет гражданско-правовой природы; на момент предоставления денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и заем был направлен на восстановление его платежеспособности.

Между тем, доказательств наличия вышеуказанных обстоятельств в материалы дела не представлено, что исключает возможность признания требования в качестве корпоративного.

Так АО «Газпромбанк» не являлся аффилированным лицом должника и иных заемщиков на момент заключения кредитных сделок, не является контролирующим лицом по отношению к должнику и иным компаниям Группы ИНВЭНТ, что подтверждается следующими установленными обстоятельствами.

Из материалов дела следует, должник является основным заемщиком, а также поручителем по обязательствам ООО «Таткабель», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации», ООО «Таттеплоизоляция». При этом транши в исполнение обязательств кредитора по вышеназванным кредитным соглашениям предоставлялись в период с 03.04.2014 по 20.04.2018.

Кроме того АО «Газпромбанк» не являлся связанным с ООО «Инвэнт-Электро» и основными должниками лицом ни в момент заключения сделок, ни в момент предоставления траншей во исполнение обязанностей по кредитным сделкам.

Доводы заявителей о том, что минимальные по размеру доли (0,01%) в уставном капитале некоторых обществ Группы ИНВЭНТ были внесены в Закрытый комбинированный паевой инвестиционный фонд (ЗКПИФ) «Газпромбанк-Комплексный», от имени которого действует АО «Газпромбанк-Управление активами» (АО «ГПБ-УА») правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Юридический состав, необходимый для субординации требования аффилированного кредитора, предполагает, что данное аффилированное лицо пытается временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность, параллельно увеличивая подконтрольную кредиторскую задолженность на случай банкротства.

Между тем, АО «Газпромбанк» какого-либо воздействия на хозяйственную деятельность не оказывал, и оказывать не мог. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом следует отметить, что кредитные договоры АО «Газпромбанк» с заемщиками заключены на рыночных условиях. Согласно информации, отраженной на сайте Банка России (Приложение 8), средневзвешенная процентная ставка по кредитам нефинансовым организациям в рублях, выдаваемых на срок от 1 года до 3 лет: в марте 2014 г. составляла 10,87% годовых, при этом ставка по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-023/К от 25.03.2014 составила 11,95% годовых; в апреле 2014 г. составляла 10,82% годовых, при этом ставка по Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-031/К от 03.04.2014, Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-030/К от 03.04.2014 и Кредитному соглашению о предоставлении кредита №4714-029/К от 03.04.2014 составила 11,95% годовых; в период с мая 2017 г. по апрель 2018 г. составляла от 8,70% до 11,25%, что соотносится размерами процентов по Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии от 26.10.2017 и Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии от 19.05.2017.

Рыночный характер кредитных соглашений также подтверждается условиями кредитования ПАО Росбанк и СМП Банк. Так, из определения о включении в реестр требований ПАО Росбанк усматривается, что кредит был предоставлен по ставке в размере 10,5% годовых (Приложение 9). Из определения о включении в реестр требований СМП Банк усматривается, что кредит был предоставлен по ставке в размере 11,5 % годовых (Приложение 10).

Как следует из условий соглашений, кредитные средства предоставлялись для целей финансирования финансово-хозяйственной деятельности и рефинансирования задолженности в коммерческих банках. Иными словами, условиями кредитных договоров прямо запрещено использование полученных денежных средств на иные цели, не связанные с осуществлением обычной хозяйственной деятельности должниками.

Осуществление предприятиями Группы ИНВЭНТ реальной производственной деятельности подтверждает реальность выдачи кредитных средств.

При этом кредитные сделки имели очевидную экономическую целесообразность для заемщиков и банка, поскольку должники на рыночных условиях получили финансирование для дальнейшего развития, а банк - получение прибыли в виде процентов за пользование кредитом.

При решении вопроса о возможности установить требования аффилированного кредитора в деле о банкротстве должника существенным является вопрос о том, осуществлял ли кредитор предоставление финансирования в качестве основной деятельности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629).

Доводы кредиторов о том, что осуществление банком финансирования должника в значительном размере незадолго до возникновения признаков неплатежеспособности у должника свидетельствует о наличии у банка цели восстановления платежеспособности должника, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку компании Группы ИНВЭНТ контролируемыми банком лицами не являлись.

Доказательств, подтверждающих, что банк имеет какое-либо отношение к операционно-хозяйственной деятельности компаний Группы ИНВЭНТ материалы дела не содержат.

При этом следует отметить, что финансирование должника также осуществлялось средствами СМП Банк и ПАО Росбанк, что подтверждено при рассмотрении обособленных споров по рассмотрению требований указанных банков.

Кредитование заемщиков Группы ИНВЭНТ осуществлялось задолго до введения в отношении них процедур банкротства, и задолженность по кредитным договорам на протяжении всего периода кредитования была отражена в бухгалтерской отчетности должника и не скрывалась перед иными кредиторами.

Кроме того, сам по себе факт залога доли в уставном капитале должника при отсутствии полномочий по корпоративному управлению должником не придает заявителю статус аффилированного с должником лица, а заявленному денежному требованию - статус корпоративного.

Положениями п.1.7 договоров залога от 28.12.2018 предусматривается, что права участника общества осуществляются залогодателем. Таким образом, у заявителя как залогодержателя отсутствуют корпоративные права, вытекающие из предмета залога. Доказательств, подтверждающих принятие заявителем управленческих решений, повлиявших на финансовое состояние должника, в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсных кредиторов о наличии корпоративного контроля должника со стороны заявителя не подтверждены документально и основаны на предположениях, следовательно, правомерно признаны необоснованными.

Напротив, заключение договоров последующего залога 28.12.2018 вызвано реструктуризацией кредитной задолженности с необходимостью дополнительного обеспечения, о чем представлены дополнительные соглашения к кредитным договорам от 28.12.2018. Первоначальный срок возврата кредитов - 19.04.2019, дополнительными соглашениями к указанным кредитным договорам от 28.12.2018 срок возврата кредитов установлен до 31.10.2023 г.

Право банка истребовать сведения и документы, касающиеся финансового состояния должника, является стандартным условием любого кредитного договора или обеспечительной сделки, и не может вменяться банку в обязанность. Наличие подобных условий продиктовано стремлением банка получить надлежащее исполнение по выданному кредиту, и иметь возможность оперативного принятия юридически значимых решений относительно дальнейшей судьбы выданного кредита. И наличие подобных условий в кредитном договоре явно не свидетельствует о наличии функций корпоративного контроля со стороны банка.

Доводы кредиторов о том, что уставом должника предусматривается единогласное принятие решений, поэтому доля, находящаяся в залоге у ЗАО «Газпромбанк- Управление активами» в размере 0,01% фактически блокирует принятие решений органами управления должника правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку наличие залога доли не наделяет залогодержателя правами корпоративного контроля. Более того, в соответствии с п.1 ст.338 Гражданского кодекса РФ, заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором. Таким образом, если иное не предусмотрено договором, права корпоративного контроля, в случае залога доли в уставном капитале, остаются за залогодателем.

Согласно п.51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2012 г. N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Согласно п.52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2012 г. N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», имея в виду право поручителя покрыть свои имущественные потери за счет требования кредитора к основному должнику, которое переходит к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ, а также принимая во внимание необходимость добросовестного поведения в имущественном обороте, суды должны исходить из того, что кредитору до закрытия реестра требований кредиторов следует обратиться с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника. Если будет установлено, что кредитор не совершал названных действий и это повлекло либо может повлечь негативные последствия для поручителя в будущем, например, в виде пропуска срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, на что поручитель ссылается в порядке статьи 364 ГК РФ, в иске к поручителю (либо во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов поручителя) может быть отказано (статья 10 ГК РФ).

В данном случае заявителем реализована обязанность по обращению к основным заемщикам, и у поручителя сохраняется возможность предъявления требования к основным заемщикам.

Сделки поручительства сами по себе обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Вместе с тем, совершение обеспечительных сделок может быть обусловлено наличием какой-либо связи между поручителем и должником по основному обязательству. В соответствии со сложившейся судебной практикой в условиях аффилированности заемщика и поручителя между собой на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства.

Поскольку основной заемщик и поручитель входят в одну группу компаний, следовательно выдача поручительства за аффилированного заемщика является экономически обоснованной.

Согласно пояснениям кредитора, залог доли возник в конце 2018 г., а кредиты и поручительства по ним были выданы ранее (в 2014 и 2017 г.г.). Понижение очередности удовлетворения корпоративных требований возможно, если контролирующее должника лицо влияло на хозяйственную деятельность должника, и в результате такого влияния должник стал неплатежеспособен.

Однако доказательств, подтверждающих, что заявителем принимались обязательные для должника решения, которые привели к неплатежеспособности материалы дела не содержат.

Как указывалось ранее, сам по себе залог доли в уставном капитале не предполагает осуществление функций корпоративного контроля. Положениями п.1.7 договоров залога от 28.12.2018 предусматривается, что права участника общества осуществляются залогодателем. Таким образом, у заявителя как залогодержателя отсутствуют корпоративные права, вытекающие из предмета залога.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 51 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ч. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Довод кредитора ПАО «РОСБАНК» о том, что суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов ООО «ИНВЕНТ-Электро» денежные требования по обязательствам должника, как поручителя по обязательствам ООО «ППТК» в размере 40 960 402,59 руб. не проверив факт наличия задолженности, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку противоречит представленному расчету задолженности.

При этом представитель ООО «ППТК» участвовал в судебных заседаниях по рассмотрению указанного обособленного спора, как представитель заинтересованного лица. Наличие задолженности и ее размер не оспорил.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор просил установить статус залогового.

Пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ № 58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» предусмотрено, что при введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абз. 2 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.04.2011 N 18262/10 по делу N А08-10540/2009-11Б, при наличии оснований для предъявления денежного требования к должнику как поручителю в объеме обеспеченного основного обязательства предоставленный этим же должником залог может рассматриваться аналогично залогу, предоставленному должником по основному обязательству, только в части стоимости залога.

На основании пункта 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 21 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)", в случае представления залогодержателем достаточно серьезных доказательств, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражения о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 1 Постановления N 58, на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

Указанное означает, что исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств на процессуальных оппонентов, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

Так, считающий себя залоговым кредитор, будучи истцом по такого рода обособленным спорам, всегда объективно заинтересован (статья 4 АПК РФ) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить основания возникновения залога.

На лицо же, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены (например, арбитражный управляющий или другие кредиторы), исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию оснований прекращения залогового права либо подтверждения выбытия имущества из контроля должника.

Подобное распределение бремени доказывания соотносится с процессуальными правилами, изложенными в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что фактическое наличие залогового имущества установлено при заключении договоров и регистрации обременения.

Доказательств, подтверждающих отсутствие имущества не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования кредитора.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Кроме того, судом принимается во внимание, что в рамках дел А65-16719/2019 (ООО «Инвэнт»), А65-8225/2019 (ООО «Таткабель») аналогичные требования кредитора уже удовлетворены и включены в реестр. Постановлениями суда апелляционной инстанции определения о включении требований оставлены без изменения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению АО «Газпромбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-11078/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Мальцев

Н.А. Селиверстова