Гражданский кодекс часть 1

от ответчика Конкурсного управляющего ОАО «Домостроительный комбинат» - представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2007г., ФИО4 по доверенности от 01.03.2007г., ФИО5 по доверенности от 01.03.2007г.,

ООО «Плотник»- представитель ФИО5 по доверенности от 01.03.2007г.,

ОАО «Каланет»- представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 апреля 2007г. в зале № 2 апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г. Набережные Челны, РТ на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2007 г. по делу № А65-25594/2005 (судья Валиахметов И.И.) по иску Инспекции ФНС России по г. Набережные Челны, РТ к ОАО «Домостроительный комбинат», г. Набережные Челны, РТ, ООО «Плотник», г.Мензелинск, РТ, ОАО «Каланет», г.Москва о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по г. Набережные Челны (далее истец) обратилась в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО «Домостроительный комбинат», ООО «Плотник», ОАО «Каланет» о признании сделки, заключенной между ОАО «Домостроительный комбинат» и ОАО «Каланет» по передаче простых векселей на сумму 124 447 000 руб., договор № 2 от 17.01.2004г. на куплю-продажу простых векселей, заключенный между ОАО «Каланет» и ООО «Плотник» недействительными в силу их ничтожности.

Решением суда от 29 марта 2006г. исковые требования были удовлетворены в части признания сделки по передаче простых векселей недействительной (т. 1 л.д. 91), постановлением апелляционной инстанции от 17 июля 2006г. решение суда оставлено без изменений (т. 2 л.д. 61).

Постановлением ФАС ПО от 17 октября 2006г. ранее состоявшиеся судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение (т. 2 л.д. 94).

При новом рассмотрении дела, с учетом доводов кассационной инстанции, арбитражный суд Республики Татарстан вынес решение от 19 февраля 2007г. об отказе в удовлетворении иска (т. 3 л.д. 33).

При принятии решения суд основывался на том, что нарушение прав налогового органа не доказано и передача векселей не противоречит нормам вексельного законодательства, на момент совершения сделки юридические лица своей правоспособности не утратили и являлись надлежащими сторонами по сделке.

Заявитель апелляционной жалобы, - Инспекция ФНС России по г. Набережные Челны просит решение суда от 19 февраля 2007г. отменить, признать сделки по передаче простых векселей, заключенные между ОАО «ДСК», ОАО «Каланет», ООО «Плотник» недействительными в силу их ничтожности, в также взыскать в доход государства все полученное ими по сделке.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не полностью исследовал все обстоятельства дела, касающиеся совершения сделки, отсутствия надлежащей регистрации юридических лиц, что влечет отсутствие их правоспособности, уход ответчика от уплаты налогов, фальсификация векселей и иные недобросовестные действия сторон, связанные с передачей векселей.

В судебном заседании представители заявителя, - ИФНС России по г. Набережные Челны доводы апелляционной жалобы полностью поддержали.

Представителем налогового органа было заявлено устное ходатайство о проведении экспертизы оспариваемых векселей. Поскольку данное ходатайство не обоснованно в соответствии с требованиями ст. 82 АПК РФ и постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006г. № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», оно рассмотрено согласно ст. 159 АПК РФ и оставлено без удовлетворения, что отражено в протоколе судебного заседания.

Представитель ответчика, - ОАО «ДСК», третьего лица – ООО «Плотник» просят в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованны, так как права налогового органа не нарушены и передаче векселей произведена в соответствии с требованиями вексельного законодательства.

Третье лицо ОАО «Каланет» извещен. не явился, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителя согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 19 февраля 2007г.

Как видно из материалов дела ОАО «Домостроительный комбинат» выдал ОАО «Каланет» в 2004 году простые векселя №№ 0001,0002,0003,0004,0005,0006,0007 на общую сумму 124 447 000 руб., которые впоследствии - 17 января 2004г. по договору купли-продажи № 2 были переданы ОАО «Каланет» (продавец) и ООО «Плотник» (покупатель) (т. 1 л.д. 15. т. 2 л.д. 30).

Поскольку ОАО «Домостроительный комбинат» был признан несостоятельным (банкротом) в результате данной сделки ООО «Плотник», как кредитор, был определением арбитражного суда РТ по делу № А65-20640/2004 включен в реестр требований должника - ОАО «ДСК» в состав третьей очереди с общей суммой 63 802 000 руб. (т. 1 л.д.20).

О данных фактах налоговому органу стало известно на собрании кредиторов 21 июля 2005г., в связи с чем, считая, что нарушены его права как кредитора и интересы государства, налоговый орган обратился в суд с оспариванием указанных сделок как недействительных в силу их ничтожности, так как сведения о третьем лице, как о юридическом лице, в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, что свидетельствует о заключении договора с несуществующим юридическим лицом, имеются нарушения при оформлении векселей, что свидетельствует об их фиктивности.

Также налоговый орган считает, что данные действия направлены на увеличение размера требований одного из конкурсного кредитора с целью получения преимущественного права при решении вопросов, связанных при проведении процедуры банкротства ОАО «ДСК».

Ответчики (ООО «Плотник, ОАО «ДСК») считают, что доводы налогового органа не соответствуют обстоятельствам на момент совершения сделки юридические лица имели надлежащую регистрацию, фиктивность сделки не доказана и представителем ООО «Плотник» в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне исследованы все обстоятельства дела и доводы сторон, что послужило основанием для принятия решения об отказе в иске.

В соответствии с ч.2 ст.289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, обязательны для арбитражного суда вновь рассматривающего данное дело.

В связи с этим, суд первой инстанции правомерно руководствовался выводами, изложенными в постановлении кассационной инстанции от 17 октября 2006г. (т. 2 л.д. 94) о том, что выдача векселей, соответствующих требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию вексельным законодательством, не связана с правоспособностью лица, указанного в векселе и вексельное обязательство непрекращается приналичии на простом векселе подписей лиц, неспособных обязываться по векселю.

Кассационная инстанция, указав о необходимости дать оценку заинтересованности в совершении сделки, также указана на то, что отсутствие регистрации юридических лиц в установленном в 1.07.2002г. порядке не влечет прекращение их правоспособности в период совершения сделки.

В соответствии с требованиями ст. 65-68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений надлежащими и допустимыми доказательствами.

В данном случае, апелляционный суд считает, что налоговый орган не представил бесспорных доказательств о недействительности (ничтожности) совершенных сделок как совершенных с целью заведомо противной основам правопорядка согласно ст. 169 ГК РФ.

Доводы о заключении сделок заинтересованными лицами, т.е. с нарушением требований ФЗ РФ «Об акционерных обществах» или ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничем не подтвержден. Доказательств о том, какие конкретно лица, по мнению истца, входят в число аффелированных лиц со ссылками на учредительные документы обществ, суду не представлено.

Также документально не доказан довод истца о том, что сделки по передаче векселей противоправны и совершены с целью уклонения от уплаты налогов.

В соответствии с положениями Налогового Кодекса РФ, правовой позицией, неоднократно изложенной в постановлениях и определениях Конституционного Суда РФ (постановление № 24-П от 12.10.1998г., определении № 138-О от 25.07.2001г. и других) в сфере налоговых правоотношений действует презумпция невиновности налогоплательщика, в связи с чем, вывод об уклонении от уплаты налогов должен быть доказан налоговым органом материалами соответствующей налоговой проверки согласно требованиям ст. 89 - 110 НК РФ, что в данном случае суду не представлено.

Доводы налогового органа об отсутствии правоспособности лиц, участвующих в сделке по передаче векселей, в полной мере исследованы судом первой инстанции.

Истцом представлены ответы регистрирующего налогового органа о том, что сведения о регистрации ОАО «Каланет» отсутствуют по состоянию на 1.07.2002г. (т. 1 л.д.22 и ответ ФНС от 6.02.2007г. представлен в судебное заседание).

В тоже время, в материалы дела представлены противоречивые ответы МР ИФНС РФ № 16 по Московской области:

от 9.10.2006г. (т. 2 л.д.78, 108), где указано, что ОАО «Каланет» состояло на налоговом учете в период с 1992г. по 2000г.,

от 16.10.2006г. (т.2 л.д.117) из которого следует, что указанное общество на налоговом учете не состояло,

от 13.02.2007г. (т. 3 л.д. 29), в котором сообщено, что по данным на 13.02.2007г. ООО «Каланет» в реестре не значится, следовательно, можно сделать вывод, что за предыдущие периоды нет достоверных сведений о наличии или отсутствия регистрации общества в реестре юридических лиц.

Таким образом, учитывая, что налоговые органы ведут государственную регистрацию юридических лиц с 1.07.2002г., истец не представил неопровержимых доказательств того, что ОАО «Каланет» не состоял на налоговом учете в период с 1992г. по 2000г. и не обладал юридической правоспособностью на совершение сделок.

Как указано кассационной инстанцией, поскольку векселя, являющиеся предметом оспариваемых сделок, выпущены в обращение в 1999 году, государственная регистрация ОАО «Каланет» могла иметь место до передачи функций по ведению государственного реестра налоговым органам, в связи с чем, отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о лице, зарегистрированным до 1.07.2002г. не является само по себе основанием для признания факта отсутствия правоспособности юридического лица.

К тому же, в материалах дела представлены договора и акты приема-передачи векселей с участием ОАО «Каланет» и совершенные в 2005 году, что свидетельствует о фактическом существовании и деятельности данной организации.

Доводы налогового органа о дефекте формы векселей, фальсификации доказательств , отсутствия у ООО «Плотник» денежных средств на приобретение векселей, не нашли подтверждения в материалах дела, акт экспертизы или иное заключение специалистов по данным вопросам отсутствует, а приобретение векселей может осуществляться с их оплатой по актам взаимозачета другими векселями без денежной оплаты.

К тому же, в постановлении кассационной инстанции (т. 2 л.д. 95) дана оценка этим доводам и указано, что представленные ксерокопии векселей (т. 2 л.д. 30) соответствуют требованиям, предъявляемым к их форме п. 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7.08.1937г. № 1341 и иные замечания истца, относящиеся к правоспособности юридического лица, подписям лиц на векселе противоречат п.п. 7, 77 Положения.

Иная оценка изложенных обстоятельств является неправильным применением норм материального права, что послужило основанием для ФАС ПО для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка у нравственности, ничтожна.

Налоговый орган, реализуя свои права, предоставленные ст.6, п. 11 ст.7 Закона РФ от 21.03.1991г. № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», должен доказать недействительность сделки в связи с нарушением налогоплательщиком своих обязанностей в сфере налогового законодательства, что из материалов дела не усматривается.

По смыслу указанных положений гражданского и налогового законодательства основанием для признания сделки недействительной являются обстоятельства, относящиеся к совершению оспариваемой сделки и в данном случае, как следует из вышеизложенного, истцом неопровержимых доказательств, подтверждающих ничтожность сделки не представлено.

Апелляционный суд также не усматривает доказательств нарушения прав и интересов истца, как уполномоченного органа в деле о банкротстве ОАО «ДСК», что необходимо было дополнительно исследовать судом первой инстанции.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключения или совершенная должником с отдельным кредитором или иными лицами после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления опризнании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Эти обстоятельства материалами дела не доказаны, так как договор №2 от 17.01.2004г. купли-продажи векселей заключен без участия должника ОАО «ДСК» (между ОАО «Каланет» и ООО «Плотник»), а выдача векселей была совершена задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ДСК».

Суд первой инстанции правомерно отклонил требование истца, заявленное к конкурсному управляющему ФИО6, так как он действует от имени должника и не может быть самостоятельным ответчиком при рассмотрении исков о признании сделки недействительной, а также дана обоснованно отклонено заявлению одного из ответчиков – ООО «Плотник» о применении исковой давности, поскольку заявление, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности) (п.4 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12,15 ноября 2001г. №15/18 «О некоторых вопросах, связанных применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем решение от 19 февраля 2007г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2007 г. по делу № А65-25594/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /Е.Я. Липкинд

Судьи /С.Ю. Каплин

/О.Н. Радушева