Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года по делу № А55-23508/2015 (судья Г.Г. Носова) по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка - Девелопмент», с участием в деле в качестве третьего лица, ФИО5, о признании протокола общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка - Девелопмент» о признании протокола общего собрания учредителей Общества от 18.06.2015 недействительны.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 в иске отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ruв соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Тройка - Девелопмент», ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года по делу № А55-23508/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2, ссылаясь на то, что он является участником ООО «Тройка-Девелопмент» с долей 50%, обратился с требованием о признании недействительным общего собрания участников Общества от 18.06.2015 ссылаясь на то, что о проведении этого собрания он не извещался, тогда как с принятыми решениями о прекращении полномочий директора Общества ФИО6 и избрании на должность директора ФИО5 он не согласен.

Возражая по существу заявленных требований ООО «Тройка-Девелопмент» указало на отсутствие у истца права на предъявление соответствующих требований, поскольку ФИО2 участником Общества не является, а договор купли-продажи доли 13.08.2010 является мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 4-ФЗ).

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из дела усматривается, что ООО «Тройка-Девелопмент» создано на основании протокола участников №1 от 12.09.2006 учредителями ФИО5 и ФИО6 с размером долей в уставном капитале Общества по 50% у каждого.

10.02.2010 ФИО6 вышел из состава его участников и его доля перешла к Обществу.

В обосновании заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что он является собственником доли в размере 50 % уставного капитала Общества на основании договора купли-продажи доли от 13.08.2010 (Т.1, л.д.61-62).

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Самары от 12.11.2015 вышеуказанный договор купли-продажи расторгнут. Доля номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала, возвращена в собственность ООО «Тройка-Девелопмент».

В указанном решении содержится вывод о том, что этот договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, тогда как ФИО2 обязанность по оплате доли не исполнил.

Данный судебный акт также содержит вывод о том, что отсутствие у ФИО2 права голоса на обжалуемом собрании, его голосование не могло повлиять на принятие решения об избрании ФИО5 директором ООО «Тройка-Девелопмент», не влечет для него неблагоприятных последствий и не причиняет ему убытков.

Как предусмотрено частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку ФИО2 участником Общества не является, у него отсутствует право на обжалование собрания участников Общества от 18.06.2015.

В исковом заявлении не содержится доводов о том, какие именно права и законные интересы ФИО2 нарушены оспариваемым решением и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Таких доводов не приведено и в апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года по делу № А55-23508/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи А.И. Александров

О.Н. Радушева