Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птимаш" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-16240/2019 (судья Карсункин С.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ариал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Птимаш" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

третьи лица: открытое акционерное общество "Российские железные дороги", общество с ограниченной ответственностью "Газпромтранс", акционерное общество "Салехардский речной порт"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ариал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птимаш" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции от 01.09.2017 в размере 1 629 800 руб., неустойки за период с 22.10.2018 по 01.10.2019 в размере 163 000 руб., расходов оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Российские железные дороги", общество с ограниченной ответственностью "Газпромтранс", акционерное общество "Салехардский речной порт".

Решением от 08.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020, исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Птимаш" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ариал" взыскано 750 000 руб. задолженности, 75 000 руб. неустойки, 3681 руб. судебных расходов. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с заявлением о замене истца ООО "Ариал" на его правопреемника ИП ФИО1

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Отдел судебных приставов по г. Димитровграду Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ульяновской области.

Определением от 07.12.2021 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Ариал" на правопреемника ИП ФИО1

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что обжалуемым определением нарушены права третьих лиц.

Ответчиком и отделом судебных приставов по г. Димитровграду были представлены суду документы, указывающие на наличие долга у ООО "Ариал" перед ООО "СпецТрансСервис" и ООО "Транспортная экспедиционная компания Негабарит 21" по существующим исполнительным производствам на сумму, превышающую размер долга, в отношении которого право было уступлено.

Указанные доводы судом исследованы не были, что является нарушением подпункта 2 пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как суд не указал мотивы, по которым были отвергнуты доводы ответчика.

Ответчик также считает, что уступленное право требования является товаром, на которое имели право третьи лица - взыскатели долга с ООО "Ариал" по исполнительным производствам. При удовлетворении требования ИП ФИО1 не было учтено положение пункта 1 статьи 460 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Третье лицо ООО "Газпромтранс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило разрешить жалобу на усмотрение суда, поскольку интересы ООО "Газпромтранс" обжалуемым определением не нарушаются.

Отзыв ООО" ТЭК-Негабарит21" возвращен, поскольку указанное лицо к участию в деле А72-16240/2019 не привлекалось.

Проверив материалы дела, ознакомившись с представленным отзывом, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из заявления и приложенных к нему документов, между ИП ФИО1 (цессионарий) и ООО "Ариал" (цедент) заключен договор возмездной уступки прав (требований) № б/н от 16.08.2021, согласно которому цедент передает (отчуждает), а цессионарий принимает (приобретает) права требования кредиторской задолженности ООО "Птимаш" перед ООО "Ариал" по погашению задолженности по гражданско-правовому обязательству, основанному на решении Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 по делу №А72-16240/2019; постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу №А72-16240/2019, договоре транспортной экспедиции от 01.09.2017 в сумме 750 000 руб. - основного долг, 75 000 руб.- неустойка, 3681,60 судебные расходы.

Размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2020 по делу № А72-16240/2019.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Возражая против удовлетворения указанного заявления ответчик указал на мнимость и притворность сделки. Считает, что представленный заявителем договор уступки права требования долга является сделкой, целью которой является не исполнение истцом обязанности по оплате долгов своим кредиторам по исполнительным документам.

Указанные доводы судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств нарушения требований закона указанной сделкой ответчиком не представлено.

Также суд признал необоснованным довод ответчика о мнимости сделки, поскольку заявителем представлен акт приема-передачи документов, то есть доказательства ее исполнения. Суд правильно указал, что обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве подтверждает намерение сторон достичь правовых последствий, на которые направлен договор возмездной уступки прав (требований).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Доказательств притворности сделки ответчиком также не представлено, не указана прикрываемая сделка

Также обоснованно отклонен довод ответчика о неравнозначности уступаемого права и платы за его уступку.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

На основании изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению

Довод ответчика о том, что уступленное право является товаром, на которое имели право третьи лица - взыскатели долга с ООО "Ариал" по исполнительным производствам, при удовлетворении требования ИП ФИО1. в связи с чем, были нарушены права третьих лиц, не было учтено положение пункта 1 статьи 460 ГК РФ, отклоняется как необоснованный, поскольку указанный довод не свидетельствует о неправомерности уступки права требования , заключенного между ООО "Ариал" и ИП ФИО1

На момент рассмотрения апелляционной жалобы указанный договор цессии в судебном порядке недействительным не признан.

Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено. Обжалуемое определение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-16240/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птимаш" без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Птимаш" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья Е.Г. Демина