Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК Энергоком» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2021 по делу № А72-5361/2020 (судья Каргина Е.Е.), принятое по исковому заявлению

ФИО3, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Энергоком»,

к ФИО1

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК Энергоком»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «СК Энергоком», ФИО1 (далее - ответчики) о признании за каждым из истцов права собственности на долю в уставном капитале ООО «СК Энергоком» в размере 25 %.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2021 иск удовлетворён в полном объёме.

Не согласившись с решением суда, ответчики обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование апелляционных жалоб заявители указали на формальный характер участия истцов в корпоративно-управленческой деятельности общества, недоказанность оплаты ими долей в уставном капитале общества, правомерный переход неоплаченных долей истцов к обществу, с последующим их выкупом оставшимся участником.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо оставило разрешение апелляционных жалоб на усмотрение апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федера ции.

Истцы в судебном заседании суда апелляционной инстанции полагали решение суда подлежащим оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, поскольку считали подтверждённым своё участие в корпоративном образовании общества с ограниченной ответственностью «СК Энергоком» на протяжении всего периода его существования ввиду выполнения спектра работ и услуг, связанных с корпоративной составляющей общества, касающейся поиска и привлечения новых клиентов, улучшения инвестиционного климата, работы с существующими клиентами и персоналом организации, а также ввиду оплаты долей в уставном капитале до регистрации общества, что вытекало из положений устава общества.

Ответчик ФИО1, а также его и общества с ограниченной ответственностью «СК Энергоком» представитель просили решение суда отменить, поскольку истцы не доказали факта оплаты своих долей в уставном капитале хозяйственного общества, их участие в общих собраниях общества носило формальный характер, а сами истцы были связаны с обществом лишь трудовой деятельностью, не предполагающей принятие управленческих решений.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте проведения судебного разбирательства, направившее в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилось, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие применительно к части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов судебного и регистрационного дела, ООО «СК Энергоком» (далее также общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2017 на основании решения общего собрания учредителей от 20.02.2017.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей от 20.02.2017 об учреждении общества его учредителями являлись ФИО1, ФИО4 и ФИО3 с долями в уставном капитале соответственно 50%, 25% и 25%.

В момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб. и был разделен на доли ФИО1 в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО4 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., ФИО3 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

13.11.2019 ФИО1 в Инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Ульяновска было подано заявление по форме Р14001 с пакетом документов о прекращении участия в обществе ФИО3 и ФИО4

По результатам рассмотрения поданного заявления Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников данного общества.

Истцы, не согласившись с переходом долей к обществу, оспорили действия регистрирующего органа в суде в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.03.2020 по делу № А72-20291/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, в удовлетворении требований истцов к налоговому органу было отказано. При этом судом было указано, что вопрос восстановления корпоративного контроля над обществом к существу дела № А72-20291/2019 не относится и подлежит исследованию в рамках искового производства.

Выбывшие из общества участники, полгая неправомерным их исключение из состава участников общества вопреки их воле, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на доли в уставном капитале общества по 25 % за каждым, в целях восстановления утраченного корпоративного контроля над обществом.

В обоснование иска истцами указано, что ими полностью были оплачены доли в уставном капитале общества до начала регистрации учрежденного юридического лица. В частности, ими были переданы ФИО1 наличные денежные средства, необходимые для начала деятельности общества. Факт оплаты ими долей нашел своё подтверждение в пункте 5.4 устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 20.02.2017 № 1, в котором указано, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

Истцы в судебных заседаниях первой инстанции пояснили, что передавая соответствующие денежные средства ФИО1, с учетом доверительного характера взаимоотношений с ним, не потребовали от получателя денег расписки или приходных кассовых ордеров, рассчитывая, что им будут добросовестно произведены все необходимые действия, направленные на регистрацию общества в налоговом органе, открытие расчётного счёта общества, внесение средств уставного капитала из кассы на счет общества.

Ответчики утверждали обратное, отрицали исполнение истцами обязанности по оплате доли в уставном капитале, в отличие от третьего участника общества ФИО1, который внес 5 000 руб. в счет оплаты уставного капитала общества согласно приходному кассовому ордеру № 1 от 12.04.2017, что нашло свое отражение в кассовой книге общества.

12.03.2020 участником общества ФИО1 было принято решение № 2 о продаже себе (ФИО1) 50 % доли в уставном капитале ООО «СК Энергоком», принадлежащей обществу в связи с исключением из общества истцов, как не оплативших доли в уставном капитале общества.

Между ООО «СК Энергоком» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «СК Энергоком» от 12.03.2020.

Сведения о переходе к ФИО1 прав на доли в уставном капитале, ранее принадлежащие истцам, были отражены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником общества в настоящее время является ФИО1, в связи с чем истцами статус участников общества утрачен.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции установил, что при учреждении общества его учредителями были составлены документы, содержащие противоречивые сведения относительно порядка формирования уставного капитала общества. Так, пунктом 5.4 Устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей от 20.02.2017 № 1, учредители зафиксировали факт полной оплаты уставного капитала на момент регистрации юридического лица, тогда как в протоколе общего собрания учредителей от 20.02.2017 отразили свое решение об оплате уставного капитала учредителями в течение 4 месяцев с момента регистрации путем внесения денежных средств на расчетный счет общества. По мнению суда первой инстанции, при наличии таких противоречивых утверждений относительно уставного капитала общества, ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества, должен был предложить остальным участникам общества устранить соответствующие противоречия путем внесения вкладов в установленном порядке, чего однако им сделано не было. Более того, ФИО1 воспользовался имеющимися противоречиями в собственных целях и в условиях возникшего в обществе корпоративного конфликта произвел действия, направленные на лишение истцов статуса участников общества. Такое поведение суд признал не отвечающим принципам добросовестного использования корпоративных прав. Апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, всесторонне исследовав фактические и юридические обстоятельства данного спора, заслушав устные объяснения истцов и ответчиков непосредственно в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции и исходит из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По общему правилу, исходя из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», доказательствами оплаты доли в уставном капитале при учреждении общества признаются банковские выписки по счету, кассовые чеки-ордера, платежные поручения, подтверждающие перечисление безналичным путем денежных средств учредителем по банковским реквизитам организации, приходный кассовый ордер, свидетельствующий о внесении денежных средств учредителем непосредственно в кассу организации.

Между тем, учитывая, что учредительные документы общества содержат противоречивую информацию относительно сформированности уставного капитала к моменту государственной регистрации юридического лица, а стороны возникшего спора находятся в неравном положении с точки зрения возможностей доказательственного обеспечения своей позиции по делу (ФИО1 является в настоящее время единственным участником общества, совмещающим функции руководителя общества и его бухгалтера, тогда как истцы фактически отстранены от деятельности общества и лишены возможности контроля за формированием бухгалтерского учета в обществе), в данном случае не следует ограничиваться формальным подходом к оценке представленных в дело доказательств и общим правилом распределения бремени доказывания между сторонами возникшего судебного спора.

Стандарт доказывания по корпоративным спорам, связанным с восстановлением членства в хозяйственном обществе, не всегда может иметь заранее определённый или определимый характер; для стороны корпоративного спора, обладающей полным контролем над обществом, он может быть повышен.

Для сильной стороны в корпоративном споре не представляет каких-либо затруднений создать видимость делового и внутреннего документооборота, внутренней бухгалтерской, не представляемой в налоговые органы, документации, подтверждающих наличие того или иного обстоятельства, имеющего определяющее значение для рассмотрения дела.

При этом безупречный с точки зрения формального подхода документ может значительно ущемить права иных участников корпоративного спора, не обладающих всей полнотой организационных и управленческих возможностей.

Именно поэтому в каждом конкретном споре акцент суда с формально соответствующих законодательству доказательств может быть смещён на существо правоотношений с учетом очевидной незащищённости слабой стороны спора.

Из этого закономерно возникают повышенные требования к доказательствам, к их достаточности и убедительности.

Сведение же проверки доказательств к формальному соблюдению внешних атрибутов документов исказило бы саму суть правосудия.

В этой связи судебной коллегией апелляционного суда была дана критическая оценка доказательствам, представленным ответчиками в подтверждение формирования уставного капитала общества исключительно за счет вклада ФИО1

Как было указано выше, устав общества, являющийся единственным учредительным документом данного юридического лица, зафиксировал факт полной оплаты уставного капитала общества на момент его государственной регистрации, состоявшейся 02.03.2017.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества за 2017 год также свидетельствовал о полной оплате уставного капитала по состоянию на 31.12.2017 и отсутствии задолженности учредителей перед обществом по оплате уставного капитала.

Уставный капитал является частью собственного капитала организации, представляющей собой зафиксированную в ее учредительных документах величину средств, инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности. Эта величина определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов.

Бухгалтерский учет уставного капитала ведется на одноименном счете 80 «Уставный капитал» (Приказ Минфина от 31.10.2000 № 94н). Кредитовый остаток счета 80 должен соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Аналитический учет на счете 80 организуется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Согласно приказу Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н уставный капитал, являясь частью собственных источников финансирования деятельности организации, отражается в разделе III «Капитал и резервы» пассива бухгалтерского баланса (по строке 1310), а непогашенная задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал, то есть дебиторская задолженность – в разделе II «Оборотные активы» (по строке 1230).

В балансе общества за 2017 год по строке 1310 «Капитал и резервы» отражена сумма уставного капитала юридического лица равная 10 000 рублей, тогда как строка баланса 1230 «Оборотные активы», которая должна была отражать дебиторскую задолженность учредителей перед обществом по оплате вклада в уставный капитал (при наличии таковой), имеет нулевые показатели.

Таким образом, устав общества и его бухгалтерский баланс за 2017 год, сданный в налоговый орган ФИО1, подтверждают формирование уставного капитала общества в полном объеме в первый год деятельности юридического лица.

В апелляционном суде ответчики приводили доводы относительно того, что нулевые показатели строки баланса 1230 явились следствием суммирования обязательств по двум счетам аналитического учета, а именно: счета 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», на котором была отражена задолженность истцов по оплате вкладов в общей сумме 5 000 рублей, и счета 58.3. «Предоставленные займы», на котором была отражена задолженность общества перед ФИО1 по заемным средствам в сумме 5 000 рублей, полученным в кассу общества 29.12.2017.

Между тем данные объяснения противоречат правилам ведения бухгалтерского учета и свидетельствуют о его искажении ответчиками, поскольку указанные счета 75.1 и 58.3 не суммируются в строке баланса 1230, кроме того обязательства общества перед своим учредителем по предоставленному займу не могут отражаться по счету 58.3.

Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению (Приказ Минфина от 31.10.2000 № 94н) счет 58 «Финансовые вложения» предназначен для обобщения информации о наличии и движении финансовых вложений организации. Данный счет бухгалтерского учета является активным синтетическим счетом, по дебету которого отражается поступление (увеличение стоимости) финансовых вложений, а по кредиту – их выбытие (уменьшение стоимости). Аналитический учет на счете 58 ведется по видам финансовых вложений и объектам, в которые данные вложения произведены. Субсчет 58.3 «Предоставленные займы» отражает денежные и иные займы, предоставленные самим обществом иным юридическим и физическим лицам.

В данном же случае ответчики ведут речь о заемных обязательствах общества перед учредителем ФИО1, которые формируют кредиторскую задолженность общества и должны отражаться по счетам 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам».

Таким образом, задолженность учредителей перед обществом по оплате вклада в уставный капитал формируют активы баланса (дебиторская задолженность), тогда как задолженность общества перед своим учредителем по возврату заемных денежных средств, напротив, формирует пассивы баланса (кредиторская задолженность), что исключает их совместный учет в строке 1230 бухгалтерского баланса.

В этой связи бухгалтерский баланс общества за 2017 год признается судом надлежащим доказательством сформированного уставного капитала.

Балансы последующих периодов (2018 и 2019 годов), содержащие, по утверждению ответчиков, отражение задолженности истцов по вкладам в уставный капитал по строке 1230, суд во внимание не принимает, поскольку указанные по данной строке оборотные активы не подтверждены ответчиком первичными бухгалтерскими документами.

Апелляционный суд также учитывает, что представленные ответчиками пояснения относительно отражения в балансах задолженности истцов по вкладам в уставный капитал противоречат пояснениям ФИО1, утверждавшего, что о невнесении вкладов истцами ему стало известно лишь в октябре 2019 года, после чего он инициировал процедуры перехода долей к обществу. Между тем именно ФИО1 в силу норм части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» являлся лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, составление бухгалтерской отчетности и за сдачу балансов в налоговый орган.

ФИО1, выполняя функции директора в обществе, как разумный и ответственный менеджер, должен был узнать о наличии задолженности истцов по оплате своих долей в уставном капитале общества не позднее 4 месяцев с даты регистрации юридического лица, то есть до 02.07.2017. Непосредственно после этой даты и должны были быть им совершены предписанные законом действия, связанные с переходом неоплаченных долей к обществу и последующим их распределением оставшемуся участнику. Поскольку такие действия своевременно им совершены не были, с учетом иных установленных по делу обстоятельств, следует признать, что уставный капитал в обществе к указанной дате был сформирован.

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО1 узнал о наличии задолженности остальных участников общества по оплате уставного капитала лишь в 2019 году от лица, осуществлявшего фактическое бухгалтерское сопровождение организации, ФИО5, суд во внимание не принимает, поскольку поручение директором ведения бухгалтерского учёта в организации иному лицу не освобождает такого директора от рисков, связанных с ненадлежащей организацией учета в обществе.

Принятие ФИО1 мер, направленных на перераспределение обществу долей, принадлежавших истцам, 13.11.2019, хотя и было осуществлено в пределах общего срока исковой давности, но в то же время грубым образом нарушало требования Закона №14-ФЗ.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 названного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неисполнения истцами своих обязанностей по оплате доли принадлежащие им доли перешли бы к обществу с 03.07.2017 и должны были распределиться до 03.07.2018.

Однако материалы дела свидетельствуют о том, что общество в лице своего руководителя ФИО1 в указанный период времени воспринимало истцов в качестве полноправных участников общества.

С 02.07.2017 – даты истечения установленного законом срока оплаты долей в уставном капитале, по 13.11.2019 – даты подачи ФИО1 в Инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Ульяновска заявления по форме Р14001 с пакетом документов о прекращении участия в обществе ФИО3 и ФИО4, истцы принимали участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, что подтверждено протоколами общих собраний участников общества от 30.01.2018, от 12.11.2018, от 07.12.2018.

Одним из указанных протоколов (от 12.11.2018) подтверждено принятие общим собранием участников общества решения об изменении места нахождения общества, что фактически означало внесение изменений в устав юридического лица, его основной учредительный документ.

В ходе судебного разбирательства по делу было установлено, что роль истцов в качестве участников общества не носила формальный характер. Помимо участия в управлении делами общества посредством принятия решений на проводимых в обществе собраниях участников, истцы также осуществляли и трудовую деятельность в обществе, применяя свой профессиональный потенциал и возможности в целях достижения уставных целей деятельности юридического лица. Так, ФИО3 в период с января 2018 по октябрь 2019 года являлся заместителем директора в обществе, занимался организационными вопросами, осуществлял взаимодействие с потребителями, работал с персоналом; ФИО4, являясь мастером участка с 01.02.2018 года по 2020 год, обеспечивал производственно-техническую деятельность в обществе.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционных жалоб и пояснений ответчиков, что истцы не принимали никакого участия в хозяйственной, экономической и иной деятельности общества, а работа их носила отстранённый от корпоративного управления характер.

Напротив, на протяжении всего периода существования корпорации истцы проявляли постоянный интерес к делам в обществе, принимали участие не только и не столько в трудовой деятельности общества, но и в решении исключительных вопросов, подведомственных общему собранию участников общества.

ФИО1 в течение длительного периода времени неоднократно совершал действия, прямо подтверждающие отсутствие у него и у общества претензий к истцам по оплате истцами долей в уставном капитале общества, воспринимая их полноправными членами корпоративного образования.

Принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был полностью сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, их участие в деятельности общества носило реальный характер, поведение демонстрировало заинтересованность и направленность на достижение уставных целей созданной ими коммерческой организации. В такой ситуации использование формальных механизмов вывода участника из корпоративного образования вопреки его воле является незаконным.

Как следует из хронологии событий, вопросы оплаты долей участниками общества стали подниматься ФИО1 на фоне возникшей между участниками общества конфликтной ситуации, связанной с их разногласиями относительно финансовой деятельности юридического лица. Однако использованный ФИО1 способ разрешения конфликта, выраженный в лишении истцов статуса участников общества вопреки их воле, по формальным основаниям отсутствия у них первичных учетных документов о внесении вклада в уставный капитал, после 2 лет 9 месяцев их совместного реального участия в деятельности созданной ими коммерческой организации, представляется не справедливым и не оправданным.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, чьи права и законные интересы нарушены либо оспорены, вправе обратиться в суд. Способы защиты определены законом и избираются истцом самостоятельно.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены конкретные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Более того, частью 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю, права на данную долю, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, Законом № 14-ФЗ предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Апелляционный суд полагает, что истцы избрали надлежащий способ защиты, соответствующий характеру нарушенного права, реализация которого позволит восстановить справедливое соотношение долей участников в обществе, с учетом активной роли и вклада каждого из них в деятельность корпоративного образования.

Доводы апелляционных жалоб и пояснений ответчиков, сводящиеся к преюдициальности факта неоплаты истцами своих долей в рамках дела № А72-20291/2019, подлежат отклонению, поскольку данный факт судом в рамках разрешенного указанного публично-правового спора не устанавливался.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся основаниями для безусловной отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по госпошлине по жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2021 по делу № А72-5361/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Р. Сафаева

Судьи Т.И. Колодина

Л.Л. Ястремский