Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июня 2007г. в зале № 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Камышлинского сельского потребительского общества «Хлебзавод», г.Самара на решение арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2007 г. по делу А55-17639/2006 (судья Чайников В.А.) по иску Конкурсного управляющего Камышлинского сельского потребительского общества «Хлебзавод», г.Самара к Камышлинскому сельскому потребительскому обществу «Хлебзавод», г.Самара, Самарскому областному союзу потребительских обществ, г.Самара о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Камышлинского сельского потребительского общества «Хлебозавод» (далее заявитель) ФИО2, утвержденный определением арбитражного суда Самарской области от 04.07.2006г. по делу №А55-18861/2005, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Камышлинскому сельскому потребительскому обществу «Хлебозавод» (далее ответчик 1, общество), Самарскому областному союзу потребительских общества (далее Облпотребсоюз, ответчик 2) о признании недействительной сделки по передаче имущества:

1.Здание хлебопекарни, <...>;

2.Магазин «Хлеб», с.Камышла; ^L;

3.Здание Универмага, с.Камышла;

4.Склад из силикатного кирпича, <...>;

5.Здание столовой, <...>;

6.Магазин «Сельхозпродукты», <...>;

7.Продмаг, ст.Ермаково, ул.Школьная, 2а;

8.Универмаг, ст.Ермаково, ул.Спортивная, 45а;

9.Пристрой к универмагу, ст.Ермаково, ул.Спортивная, 45а;

10.Продмаг №3, с.Н.-Усманово;

11.Магазин, с.Н.-Ермаково, ул.Новая, 356;

12.Автогараж, <...> б;

13.Склад-ангар (на территории заготконторы), <...>;

с баланса Камышлинского сельпо «Хлебозавод» на баланс Самарского облпотребсоюза и применить последствия недействительности сделки путем возврата незаконно переданного имущества.

Решением суда от 20 апреля 2007г. в удовлетворении заявления отказано.

При принятии судебного акта суд основывался на том, что не представлено доказательств принадлежности спорного имущества заявителю и нарушение оспариваемой сделкой прав кредиторов.

В апелляционной жалобе заявитель – конкурсный управляющий Камышлинского сельского потребительского общества «Хлебозавод» просит решение суда отменить и заявленные требования удовлетворить, считая. что судом не полностью выяснены обстоятельства дела, поскольку сделка совершена заинтересованными лицами, имущество находилось на балансе заявителя и составляет все его основные средства.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Ответчик - Камышлинскому сельскому потребительскому обществу «Хлебозавод» извещен, не явился

Представитель ответчика - Самарского областного союза потребительских обществ просит в удовлетворении жалобы отказать, так как судом первой инстанции дана оценка всех обстоятельств дела и права собственности Облпотребсоюза на часть спорных объектов зарегистрирована в установленном порядке.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 20 апреля 2007г.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-18861/2005 от 11 апреля 2004г. Камышлинское сельское потребительское общество «Хлебозавод» было признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

В соответствии со ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. №127-ФЗ в случаях, предусмотренных пункт 2- 5 настоящей статьи, внешний управляющий предъявляет иски о признании недействительными или применении последствий недействительности ничтожных от своего имени. Это условие соответствует процедуре конкурсного производства.

В данном случае конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по передаче имущества с баланса Камышлинского сельского потребительского общество «Хлебозавод» на баланс Самарского облпотребсоюза, оформленную актом приема-передачи от 14.07.2004г., по основаниям, предусмотренным ст. 19, п. 2 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», как сделку, совершенную должником с заинтересованным лицом.

Апелляционный суд считает, что решение суда об отказе в удовлетворении заявленных требований вынесено с учетом всех обстоятельств дела и доводов сторон.

Как видно из материалов дела, актом приема-передачи от 14.07.2004г. спорное имущество было передано с баланса Камышлинского сельпо «Хлебозавод» на баланс Самарского облпотребсоюза. Передача имущества производилась с согласия общего собрания пайщиков Камышлинского сельпо «Хлебозавод», что отражено в протоколе собрания пайщиков от 30.06.2004г. (л.д. 8).

В соответствии с Уставом заявителя (л.д. 13) Камышлинское сельпо «Хлебозавод» является самостоятельным юридическим лицом, высшим органом управления которого является собрание пайщиков (р. 6 Устава), Самарский облпотребсоюз не являлся пайщиком сельпо «Хлебзавод», участия в собраниях не принимал, в связи с чем не может считаться заинтересованным лицом исходя из смысла п. 1 ст. 19 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сельпо «Хлебзавод» согласно протокола № 1 от 29.06.1999г. вошло в состав Самарского Облпотребсоюза и является дочерней организацией, не подтверждается материалами дела.

Статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В данном случае, несмотря на имеющиеся контрольные функции Самарского облпотребсоюза, о чем указывает заявитель, доказательств наличие соответствующего договора или участия в уставном капитале сельпо « Хлебзавод» не представлено, а как указано выше. в соответствии с Уставом Камышлинское сельпо «Хлебзавод» является самостоятельным юридическим лицом с высшим органом управления - собранием пайщиков.

Аналогичная структура органов управления потребительского общества (собрание общества, совет общества и правление общества), в которое не входит Облпотребсоюз соответствует требованиям статьи 7, 15 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах в Российской Федерации»,

Следовательно. в решении суда сделан правомерный вывод, о том, что заявителем не представлено доказательств наличия у второго ответчика возможности определять решения, принимаемые обществом.

Заявитель ссылается на то, что в результате сделки по передачи имущества Камышлинское сельпо «Хлебозавод» понесло убытки, лишилось всего имущества, и утратило возможность осуществлять хозяйственно-финансовую деятельность, в том числе осуществлять расчеты с кредиторами.

Так как основания для признания сделки недействительной по п. 2-5 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» в данном случае отсутствуют, согласно п. 1 ст. 103 Закона сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным федеральным законом, т.е. ст. 166-168 Гражданского Кодекса РФ как оспоримая сделка.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается надлежащими и допустимыми доказательствами.

В данном случае истцом не представлено суду иных доказательств принадлежности спорного имущества Камышлинскому сельпо «Хлебозавод», кроме как ссылки на наличие спорного имущества на балансе последнего, но расшифровка основных средств на 1.07.2004г. с перечнем спорного имущества и его стоимости суду первой и апелляционной инстанции не представлена (л.д. 129), в том числе и не представлено доказательств, что спорные помещения постоянно находились в управлении (собственности) заявителя и не передавались другим организациям до 14.07.2004г.

В соответствии с п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998г. №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой правасобственности» при разрешении споров следует учитывать, что факт нахождения имущества на балансе одного предприятия не является основанием для признания балансодержателя единственным законным владельцем помещений с имеющимся в них имуществом и оборудованием.

С учетом сложившейся правоприменительной практики данное разъяснение Высшего Арбитражного суда РФ относится не только к строительству зданий за счет централизованных источников финансирования, но учитывается и при иных спорах о признании права собственности.

Как видно из представленных вторым ответчиком – Самарским Облпотребсоюзом в материалы дела свидетельств с государственной регистрации права от 06.06.2005г., право собственности на здание хлебопекарни, <...>; здание универмага, <...>. 55; здание столовой, <...> решениями Арбитражного суда Самарской области установлено за правообладателем - Самарским областным союзом потребительских обществ (л.д. 125).

Правоустанавливающие документы ответчика в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными и в заявленных требованиях эти обстоятельства не учтены.

Иным доводам заявителя дана оценка наравне с другими доказательствами по делу в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и они не являются основанием для отмены судебного акта.

Учитывая, что доводы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции. решение от 20 апреля 2007г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 апреля 2007 г. по делу № А55-17639/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /Е.Я. Липкинд

Судьи /Е.А. Серебрякова

/О.Н. Радушева