Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>), исполняющего обязанности финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.01.2019, заключенного между должником – ФИО1 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела № А65-1208/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Казань (ИНН <***>).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Казань (ИНН <***>), признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 по делу А65- 1208/2019 изменено в части утверждения финансовым управляющим должника ФИО3. Исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества ФИО1 возложено на ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) и и.о. финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки «Мерседес-Бенц GLA 250 4MATIC», 2014 года выпуска, VIN:<***>, заключенного 09.01.2019 между должником ФИО1 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020 (резолютивная часть) произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ФИО1 с индивидуального предпринимателя ФИО2 на индивидуального предпринимателя ФИО5 на сумму 6 053 643 руб. 36 коп. долга и 225 369 руб. 86 коп. процентов, установленных определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 и от 18.10.2019.

До судебного заседания от кредитора ИП ФИО5 поступило заявление об отказе от заявления.

В силу п. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Следовательно, кредитор, отказываясь от заявления воспользовался своим процессуальным правом. Данный отказ обоснованно принят судом первой инстанции.

Согласно заявлению финансовый управляющий просит признать указанный договор недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее заключения был причинен имущественный вред правам кредиторов, ответчик осведомлен о финансовом положении должника.

В своем заявлении и.о. финансового управляющего просит суд с учетом заявленного уточнения:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2019 г., заключенный между ФИО1 и ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить автомобиль марки «Мерседес-Бенц GLA250 4МАТ1С», 2014 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 27092030396555, предыдущий государственный регистрационный знак-<***> в конкурсную массу должника ФИО1;

- аннулировать регистрационную запись о постановке на учет автомобиля марки «Мерседес-Бенц GLA250 4МАТ1С», 2014 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 27092030396555, предыдущий государственный регистрационный знак-<***>, совершенного на имя ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 заявление и.о. финансового управляющего ФИО3 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2019, заключенный между ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Казань (ИНН <***>) и ФИО4. Применить последствия недействительности сделки, с ФИО4 в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Казань (ИНН <***>) взысканы денежные средства в размере 1 500 000 руб.

ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1.1 главы Х Закона о банкротстве, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи и Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона.

Согласно заявлению исполняющего обязанности финансового управляющего, 31.07.2015 за должником зарегистрирован автомобиль марки «Мерседес-Бенц GLA250 4МАТ1С», 2014 года выпуска, VIN: <***>, двигатель 27092030396555, государственный регистрационный знак <***>.

Из материалов дела следует, что 09.01.2019 между ФИО1 и ФИО4 (отец должника) заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц GLA250 4МАТ1С.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 1 500 000 руб. (пункт 3.1 договора купли- продажи транспортного средства). Денежные средства должны быть перечислены либо на банковский счет ФИО1, либо должны быть переданы в наличной форме (пункт 3.2 договора купли-продажи транспортного средства).

В день подписания договора купли-продажи транспортного средства ФИО1 передал транспортное средство ФИО4, в результате 11.01.2019 транспортное средство снято с учета.

В договоре купли-продажи транспортного средства содержится расписка, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. получены должником 09.01.2019. Иные доказательства передачи денежных средств отсутствуют в материалах дела.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения и.о. финансового управляющего с заявлением об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства по основаниям изложенным в п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В связи с этим по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. (п.8 ПП ВАС №63)

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ №63.

В силу п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 28.01.2019, оспариваемый договор заключен 09.01.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Из пункта 3.1 оспариваемого договора купли- продажи транспортного средства от 09.01.2019 г. следует, что стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 1 500 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на то, что передача денежных средств подтверждается распиской в оспариваемом договоре и совершена на рыночных условиях (средняя цена на момент подачи апелляционной жалобы 1 320 000 рублей).

Согласно п. 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Между тем, материалы дела не содержат доказательств финансовой возможности ответчика для передачи наличных денежных средств в размере 1 500 000 руб. на дату заключения оспариваемого договора.

Ответчику было предложено представить доказательства финансовой возможности передачи наличных денежных средств на дату совершения сделки, однако данное действие не было исполнено.

В материалы дела представлен ответ Управления ЗАГС Кабинета министров Республики Татарстан, согласно которому ответчик является отцом должника.

Согласно п.2 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии доказательств заинтересованности ответчика к должнику, поскольку они являются родственниками и отчуждение транспортного средства в пользу заинтересованного лица безвозмездно.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Межу тем, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены надлежащие доказательства в обоснование равноценного встречного представления за отчуждаемое транспортное средство.

В данном случае, исходя из совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В п.9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах доводы должника о том, что денежные средства за оспариваемое транспортное средство были переданы в наличной форме подлежат отклонению.

В силу вышеизложенного судебная коллегия не имеет оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал наличие всех признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно признал безвозмездной передачу должником ответчику объекта недвижимости по договору купли-продажи, совершенную должником в преддверии банкротства, безвозмездно, с заинтересованным лицом.

Несмотря на доводы апелляционной жалобы, ФИО1 не представил документы, обосновывающие правомерные заключения оспариваемой сделки, её возмездность, наличие встречного предоставления со стороны ответчика.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что согласно сведениям, предоставленным МВД по Республики Татарстан, после заключения оспариваемого договора транспортное средство было отчуждено ответчиком третьему лицу - ФИО6, арбитражный суд первой инстанции сделан обоснованный вывод о невозможности возврата имущества в конкурсную массу должника в натуре в связи с его принадлежностью третьему лицу и применяет последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки, что составляет в совокупности 1 500 000 рублей в конкурсную массу должника.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 по делу № А65-1208/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

Д.К. Гольдштейн