Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллоконструкция" в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу № А65-14798/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга и неустойки, и по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд", индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделкой агентского договора от 25.11.2019,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" о взыскании 1 689 200 руб. задолженности, 1 767 500 руб. неустойки за период с 13.03.2020 по 22.06.2020 по агентскому договору от 25.12.2019. Делу присвоен номер А65-14798/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" и индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделкой агентского договора от 25.11.2019. Делу присвоен номер А65-22174/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 дела № А65-14798/2020 № А65-22174/2020 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, с присвоением номера дела А65-14798/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу № А65-14798/2020 иск индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью "Леснеруд" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскано 1 689 200 руб. долга, 353 500 руб. неустойки, в остальной части (1 414 000 руб.) отказано. В иске обществу с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" и индивидуальному предпринимателю ФИО3 отказано.

Не согласившись с решением суда общество с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллоконструкция" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, признать недействительной сделкой агентский договор от 25.12.2019, заключенный между ООО "Леснеруд" и ИП ФИО3, а в удовлетворении иска ИП ФИО3 отказать.

В апелляционной жалобе ссылается на неразумность размера агентского вознаграждения и его установление исключительно с целью взыскания убытков с конкурсного управляющего.

Считает, что судом не дана оценка целесообразности заключения агентского договора между ООО "Леснеруд" и ИП ФИО3 от 25.12.2019, а также ряду аналогичных агентских договоров по оказанию услуг участия в торгах с агентами.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.12.2019 между ИП ФИО3 (принципал) и ООО «Леснеруд» (агент) заключен агентский договор по участию в электронных торгах, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет и в интересах принципала комплекс юридических, технических и фактических действий, направленных на участие в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по арбитражному делу №А45-23958/2016, в электронных торгах имущества ООО «Кузбассметаллоконструкция» посредством публичного предложения на сайте в сети «Интернет» http://www.alfalot.ru/, по приобретению имущества МТР ПКПлЦ-3,2-12 «Термит» (под лист 3200X12000 мм), новый, 2012 г.в., в составе: портал – 1 шт.; суппорт – 6 шт. (1- плазменный, 1 – газокислородный, 4 – продольной резки); ходовые тележки по координате Х- 2 шт; рельсовый путь – 15 м – система ЧПУ Hypertherm EDGE Pro – 1 шт.; сопроводительная эксплуатационная документация – 1 комплект.; источник плазменной резки Hypertherm HPR – 130 XD с плазматроном – 1 шт.; резак 198-2TF фирмы HARRIS – 5шт.; мундштуки фирмы HARRIS – 90 шт.; вентилируемый раскройный стол под лист 3200X12000мм – 1 шт.; вентилятор высокого давления – 1 шт.; система автоматического проектирования «TurboNest» в составе: система подготовки раскроя TN2010-000 – расширенный фигурный раскрой TN2010-102.

Согласно пункту 1.2 договора агент обязуется приобрести вышеуказанное оборудование для принципала не дороже чем 3 500 000 руб.

Агент обязуется лично участвовать в торговой процедуре на электронной торговой площадке http://www.alfalot.ru/ с использованием личной электронной цифровой подписи (ЭЦП) (пункт 2.1 договора).

Агент обязуется уплатить задаток, необходимый для участия в торгах, направить электронную заявку и приложить все необходимые документы в электронном виде, предусмотренные законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также регламентом работы ЭТП (пункт 2.2).

Текущие расходы агента, связанные с исполнением поручения, оплачиваются агентом самостоятельно, а принципал эти расходы возмещает (пункт 2.3).

После подведения итогов открытых торгов агент подписывает с организатором открытых торгов протокол о результатах торгов, самостоятельно заключает договор купли – продажи с конкурсный управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» и производит окончательный расчет по указанному договору купли – продажи (пункт 2.4)

В течение 30 дней после выполнения пункта 2.4 договора, но не позднее 31.03.2020, агент обязуется передать вышеуказанное имущество принципалу в собственность.

Размер вознаграждения агента по настоящему договору определяется на 40% от разницы стоимости указанной в пункте 1.2 настоящего договора и фактически понесенных агентом расходов связанных с исполнением настоящего договора (пункт 4.1).

Пунктом 4.2 установлено, что оплата стоимости оборудования и выполненных агентом услуг, производится в два этапа: в течение 3 календарных дней с момента заключения настоящего договора принципал перечисляет аванс в размере 1 000 000 руб., и оставшуюся сумму в течение 5 календарных дней с момента выполнения пункта 2.4 договора.

Оплата за услуги в размере 1 689 200 руб. произведена сторонами путем подписания актов взаимозачета по встречным требованиям ответчика, вытекающим из договора перевозки от 15.01.2019.

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» на сайте Единого Федерального реестра сообщений о банкротстве, опубликовано сообщение о заключении договора купли – продажи с ООО «Леснеруд».

Между ООО «Кузбассметаллоконструкция» и ООО «Леснеруд» заключен договор купли – продажи №11898-1 от 15.01.2020 (л.д. 66, т. 3), о чем 14.02.2020 уведомлен ИП ФИО4

При передаче покупателю оборудования установлено отсутствие части комплектующих станка, в связи с чем в адрес ООО «Леснеруд» конкурсным управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» направлено соглашение о расторжении договора купли продажи. Платежным поручением №9 от 03.04.2020 обществу «Леснеруд» перечислены денежные средства в общей сумме 482 000 руб.

Являющееся предметом агентского договора оборудование фактически ИП ФИО4 не передано, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд с требованием о возврате оплаченной денежной суммы в размере 1 689 200 руб. и оплаты неустойки в сумме 1 767 500 руб. за период с 13.03.2020 по 22.06.2020.

ООО «Кузбассметаллоконструкция», в свою очередь, обратилось в суд с иском о признании недействительным агентского договора по участию в электронных торгах, заключенного 25.12.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Леснеруд».

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если агент действует от имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Долг ООО "Леснеруд" в заявленном ИП ФИО3 размере подтверждается документально, доказательств передачи имущества по договору, равно как и доказательств возврата полученных по агентскому договору денежных средств не представлено.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил требование истца о взыскании 1 689 200 руб. задолженности.

Применительно к требованию о взыскании неустойки, начисленной в соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6.3 договора, на основании заявления ответчика суд снизил размер неустойки до 353 500 руб. за период с 13.03.2020 по 22.06.2020 исходя из размера неустойки 0, 1%.

Требования общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" о признании агентского договора от 25.12.2019г. заключенного между ООО «Леснеруд» и ИП ФИО3 недействительной сделкой оставлены без удовлетворения, поскольку истцом не представлены доказательства отсутствия у сторон намерений исполнения сделки и совершения ими формальных действий, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию.

Обращаясь с иском, конкурсный управляющий ООО «Кузбассметаллоконструкции» полагает, что признание недействительным агентского договора от 25.12.2019 обеспечит защиту конкурсного управляющего ООО «Кузбассметаллоконструкция».

Однако, ни ООО «Кузбассметаллоконструкция», ни его конкурсный управляющий, стороной сделки, заключенной между истцом и ответчиком не являются, доказательств нарушения их прав и законных интересов на момент рассмотрения дела не представлено. Заявление о взыскании с конкурсного управляющего убытков документально не подтверждено, в досудебном порядке или в суд с таким иском суд стороны к конкурсному управляющему не обращались. Следовательно, подача иска конкурсным управляющим является преждевременной. Суд отмечает, что отдельные положения о недействительности сделок и особые условия доказывания, подлежащих применению в деле о банкротстве должника, не могут учитываться при рассмотрении гражданско-правового спора о взыскании задолженности. Возражения в части недействительности сделки по приведенным обстоятельствам подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, в рамках же настоящего спора оснований для признания сделки недействительной судом не установлено.

Доводов о заключении договора и произведении зачета взаимных требований после состоявшихся торгов и расторжении договора купли-продажи, а также о фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу № А65-14798/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи О.И. Буртасова

С.А. Кузнецов