Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу ГУП «Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области» на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2007г. по делу № А 55-3/2007 (судья Бойко С.А.),по иску конкурсного управляющего Сельскохозяйтсвенного производственного кооператива «Дружба» к ГУП «Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области», к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Труд», при участии третьих лиц: 1. МИ ФНС № 13 по Самарской области, 2. ОАО «Самараоблагропромснаб», 3. Администрация муниципального района Шенталинский Самарской области о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточненных требований, принятых судом, конкурсный управляющий СПК «Дружба» Гордеев Вячеслав Федорович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Государственному унитарному предприятия «Фонд содействия АПК Самарской области» о признании недействительными актов о приеме-передаче основных средств формы ОС-1 и ОС-16 от 5 и 6 июля 2006 года, соглашения об отступном в рамках договора поставки № 162-заг от 11.07.05 г, соглашения №162-т от 06.07.2006 г., соглашения 3 162 –крс от 06.07.2006 года;

применении последствий недействительности сделки, обязать возвратить следующее имущество:

- молодняк КРС 2004-2005 г. 139 голов, коровы – 357 голов;

- ГАЗ 3307,1993 г. выпуска, свидетельство о регистрации 63 МВ 532897;

-самоходная машина МКК-6 (МТЗ-80), 1990 года выпуска, заводской № 08852/714379;

-самоходная машина МКК-6 (МТЗ-80), 1988 года выпуска, заводской № 03527/581739;

-трактор колесный Т-150К, 1985 года выпуска, заводской № 318283;

-трактор колесный Т-150К, 1988 года выпуска, заводской №448423;

-трактор колесный ЮМЗ-6 KJ1,1986 года выпуска, заводской № 453419;

-трактор колесный ЮМЗ-6 КЛ, 1981 года выпуска, заводской № 154756;

-трактор колесный МТЗ-80, 1984 года выпуска, заводской № 366714;

-трактор колесный МТЗ-80л, 1986 года выпуска, заводской № 505149;

-трактор колесный МТЗ-80л, 1986 года выпуска, заводской № 509730;

-трактор колесный МТЗ-80л, 1987 года выпуска, заводской № 516818:

-трактор колесный МТЗ-80л, 1987 года выпуска, заводской № 548459;

-трактор колесный МТЗ-80л, 1986 года выпуска, заводской № 489636;

-трактор колесный МТЗ-80л, 1990 года выпуска, заводской № 700491;

-трактор колесный МТЗ-80, 1990 года выпуска, заводской № 707736;

-трактор колесный МТЗ-80у, 1981 года выпуска, заводской № 215053;

-трактор колесный МТЗ-80у, 1983 года выпуска, заводской № 294328;

-трактор колесный МТЗ-82л, 1982 года выпуска, заводской №153104;

-трактор колесный Т-150К, 1993 года выпуска, заводской № 571987;

-трактор колесный К-701, 1990 года выпуска, заводской № 9010251;

-корнеуборочная машина МКК-6-02 (МТЗ-80л), 1991 года выпуска, заводской №
07328/760774;

-трактор Т-40АМ, 1993 года выпуска, заводской № 519974;

-ЗИЛ ММ 3554, свидетельство о регистрации 63ЕС082906, ПТС 63ВУ787995;

-ЗИЛ 554М, 1993 года выпуска, свидетельство о регистрации 63ЕС082927, ПТС 63ЕЕ998209.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2007 года исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительными (ничтожными) акты о приеме-передаче основных средств формы ОС-1 и ОС-16 от 5 и 6 июля 2006 года, соглашение № 162-т от 06.07.2006 года, соглашение №162-крс от 06.07.2006г. Применены последствия недействительности сделки, СПК «Труд» обязано возвратить СПК «Дружба» указанное в иске имущество. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ГУП «Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.06.2007 года, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебное заседание апелляционного судаГУП «Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило.

Представитель конкурсного управляющего Сельскохозяйтсвенного производственного кооператива «Дружба» не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 08.06.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председатель Сельскохозяйственного производственного кооператива «Труд» не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 08.06.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель МИ ФНС № 13 по Самарской области не согласился с доводами апелляционной жалобы, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить решение суда от 08.06.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Самараоблагропромснаб» не согласился с доводами апелляционной жалобы, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить решение суда от 08.06.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Администрация муниципального района Шенталинский Самарской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 08.06.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

11.07.2005г. СПК «Дружба» и ГУП СО «Фонд содействия АПК Самарской области» заключили соглашение № 162 об отступном в рамках договора поставки (т 1 л.д.15), по условиям которого СПК «Дружба» обязалось передать в качестве отступного ГУП СО «Фонд содействия АПК Самарской области» следующее имущество:

Молодняк КРС 2004-2005 г., 398 голов, коровы - 402 голов. На сумму 1 400 000 руб. Форма № П-1 (СХ) от июля 2005 г.;

САЗ 3507, выпуск 1992 г., свидетельство о регистрации 63 серия ЕС № 082921, регистрационный знак У092ХС63. ПТС 63ЕЕ998203. Стоимость ТС 2 000 рублей;

ГАЗ 3307, выпуск 1993 г., свидетельство о регистрации 63МВ№532897; регистрационный знак Х794РМ63. Стоимость 1 500 рублей;

ГАЗ 66, выпуск 1991 г., свидетельство о регистрации 63ЕС№082928, регистрационныйзнак У103ХС63, ПТС 63ЕЕ998210. Стоимость ТС 1 500 рублей;

-ЗИЛ ММ 3554, свидетельство о регистрации 63ЕС№082906, регистрационный знак
У083ХС63, ПТС 63ВУ787995. Стоимость 2 000 рублей;

-ЗМЛ 554М, выпуск 1993 г., свидетельство ТС 63ЕС№082927, регистрационный знак
У102ХС63, ПТС 63ЕЕ998209, стоимость 2 000 рублей;

Трактор ДТ-75МС4, год выпуска 1993 г., свидетельство о регистрации ВА251967, регистрационный знак 63СХ6507, ПТС ВА 011535.Стоимость 1 500 рублей; -Трактор ДТ-75 МС4, год выпуска 1993 г., свидетельство о регистрации ВА 251969, регистрационный знак 63СХ6509, ПТС ВА 011537, стоимость 1 500 рублей;

-Трактор Т-150 К, год выпуска 1993 г., свидетельство о регистрации ВА 251977,
регистрационный знак 63СХ6516, ПТС ВА 011545, стоимость 1 500 рублей;

-Трактор ДТ-75 МС4, год выпуска 1900 г., свидетельство о регистрации ВА 251968,
регистрационный знак 63СХ6508, ПТС ВА 011536, стоимость 1 000 рублей;

-Трактор К-701, год выпуска 1990 г., свидетельство о регистрации ВА 251948, регистрационный знак 63СТ5438, ПТС ВА 011516, стоимость 1 000 рублей;

-Корнеуборочная машина МКК-6-02 (МТС-80Л), год выпуска 1991, свидетельство о
регистрации ВА №251925, регистрационный знак 63СТ5416, ПТС АА 637783.
Стоимость 2 000 рублей;

-Трактор Т-40АМ, выпуск 1993 г., свидетельство о регистрации ВА № 251939, регистрационный знак 63СТ5429, ПТС АА 637797'. Стоимость 2 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2006 года по делу № А55-2790/2006 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК «Дружба».

Определением от 5 мая 2006 года в отношении СПК «Дружба» введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Гордеев Вячеслав Федорович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 сентября 2006 года СПК «Дружба» признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсного производство сроком на 1 год; конкурсным управляющим утвержден Гордеев Вячеслав Федорович (л.д.41).

5 июля 2006 года составлен Акт формы № ОС-16 (т.1 л.д.29-32) со ссылкой на вышеназванный договор об отступном, в соответствии с которым СПК «Дружба» передал ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» следующее имущество:

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 700491, год выпуска 1990, ввод в эксплуатацию 1990;

-Трактор МТЗ-80У., заводской номер 215053, год выпуска 1981, ввод в эксплуатацию
1981;

-Трактор МТЗ-82Л., заводской номер 153104, год выпуска 1984, ввод в эксплуатацию
1984;

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 505149, год выпуска 1986, ввод в эксплуатацию
1986;

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 509730, год выпуска 1986, ввод в эксплуатацию
1986;

-Трактор МТЗ-80, заводской номер 707736, год выпуска 1990, ввод в эксплуатацию
1990;

- Трактор МТЗ-80, заводской номер 366714, год выпуска 1984, ввод в эксплуатацию
1984;

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 489636, год выпуска 1986, ввод в эксплуатацию 1986;

-Трактор МТЗ-80У., заводской номер 294328, год выпуска 1983, ввод в эксплуатацию 1983;

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 516818, год выпуска 1987, ввод в эксплуатацию 1987;

-Трактор МТЗ-80Л., заводской номер 548459, год выпуска 1987, ввод в эксплуатацию 1987;

-МКК-6 (МТЗ-80), заводской номер 08892/714379, год выпуска 1990, ввод в
эксплуатацию 1990;

-МКК-6-02 (МТЗ-80Л), заводской номер 07328/760774, год выпуска 1991, ввод в
эксплуатацию 1991;

-МКК-6 (МТЗ-80), заводской номер 03527/581739, год выпуска 1988, ввод в
эксплуатацию 1988;

-Трактор Т-40 AM, заводской номер 519974, год выпуска 1993, ввод в эксплуатацию
1993;

-Трактор ЮМЗ-6 АЛ, заводской номер 154756, год выпуска 1981, ввод в эксплуатацию
1981;

-Трактор ЮМЗ-6 КЛ, заводской номер 453419, год выпуска 1986, ввод в эксплуатацию 1986;

-Трактор Т-150 К, заводской номер 448423, год выпуска 1988, ввод в эксплуатацию
1988;

-Трактор Т-150 К, заводской номер 318283, год выпуска 1985, ввод в эксплуатацию
1985;

-Трактор Т-150 К, заводской номер 571987, год выпуска 1993, ввод в эксплуатацию
1993;

-Трактор К-701, заводской номер 9010251, год выпуска 1990, ввод в эксплуатацию
1990.

6 июля 2006 года составлен Акт о приеме передачи основных средств (т.1 л.д.26-28), в соответствии с которым СПК «Дружба» передал ГУП СО «Фонд содействия АПК Самарской области» также молодняк КРС в количестве 139 голов и коровы в количестве 357 голов.

Кроме того, между СПК «Дружба», ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» и СПК «Труд» заключены соглашения № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006, согласно которым СПК «Дружба» передал в СПК «Труд» спорное имущество, а также перевел долг перед ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» в сумме 1333121,18 рублей.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, закон определяет в качестве одного из существенных условий соглашения об отступном - сроки предоставления отступного.

Из смысла пункта 1 статьи 314 Гражданского Кодекса РФ сроком исполнения обязательства является конкретный день либо период времени, в который стороны договорились исполнить обязательство.

В соглашении № 162 об отступном в рамках договора поставки от 11.07.2005 условие о сроке предоставления отступного отсутствует.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в соглашении № 162 от 11.07.2005 сторонами не согласованы все существенные условия соглашения об отступном, определенные законом (в частности -условие о сроке предоставления отступного), в связи с чем данное соглашение не может считаться заключенным.

К незаключенному договору не могут быть применены правила о существующих сделках; в частности не может быть выдвинуто требование о признании такой сделки недействительной. В связи с этим, в удовлетворении требований о признании соглашения № 162 об отступном от 11.07.2005 недействительным судом первой инстанции обоснованно отказано.

В соответствии с п.2 ст. 64 Федерального закона 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)», органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

То обстоятельство, что оспариваемые акты от 5 и 6 июля 2006 года и соглашения № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006 составлены одновременно, в них участвуют одни и те же лица, условия соглашений идентичны, воля сторон в данных соглашениях направлена на достижение одних и тех же целей, а именно: перевод долга СПК «Дружба» перед ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» и передача имущества, обеспечивающего погашение этого долга, позволило суду прийти к выводу о взаимосвязанности данных сделок между собой.

Из бухгалтерского баланса СПК «Дружба» по состоянию на 31 марта 2007 года, ведомостей инвентаризации, протокола заседания инвентаризационной комиссии СПК «Дружба» следует, что стоимость имущества, отраженного в и переданных по соглашениям № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006, составляет более 5 % балансовой стоимости активов СПК «Дружба».

Ответчиками не представлено письменного согласия временного управляющего на передачу спорного имущества как ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» по Актам от 5 и 6 июля 2006 года, так и СПК «Труд» по соглашениям № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006.

В связи с чем сделки по передаче спорного имущества противоречат требованиям Закона о несостоятельности (банкротстве) и в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Акты от 5 и 6 июля 2006 года, не являются гражданско-правовой сделкой, а лишь исполнительными документами по соглашению № 162 об отступном от 11.07.2005, в связи с чем не могут быть признаваться недействительными.. не могут быть приняты судебной коллегией по следующим основаниям :

Из содержания актов и соглашения об отступном от 11.07.2005, следует, что состав имущества который являлся предметом соглашения об отступном и имущества отраженного в оспариваемых актах различен.

Доказательств согласования сторонами отступного в ином имущественном составе, чем это зафиксировано в соглашении № 162 от 11.07.2005 в материалах дела не имеется.

Поскольку соглашение об отступном признано незаключенным, то суд первой инстанции пришел к выводу, что данными актами оформлены самостоятельные сделки по передаче имущества и сделал вывод о мнимости данных сделок.

Судом установлено, что фактически спорное имущество в обладание ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» не передавалось, а передано непосредственно от СПК «Дружба» в СПК «Труд» по соглашениям № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006. Оспариваемые акты и Соглашения №162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006 оформлены в один промежуток времени: 5-6 июля 2006 года.

В соглашениях № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006 участниками ' выступают и СПК «Дружба», как лицо фактически продолжающее владеть спорным имуществом к моменту совершения данных сделок и обязующееся передать его в СПК «Труд», и ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области», которое, участвуя в данных сделках, косвенно подтвердило, что владение спорным имуществом на момент их совершения осуществлялось СПК «Дружба».

Таким образом, суд делает правильный вывод, что при составлении оспариваемых актов, ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» и СПК «Дружба» не имели намерений создать правовые последствия в виде перехода к ГУП «Фонд содействия АПК Самарской области» прав по владению спорным имуществом.

В силу ст. 170 Гражданского Кодекса РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) - ничтожна.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость деньгами.

СПК «Труд» не отрицается факт нахождения спорного имущества у него; доказательств невозможности возврата в натуре имущества, полученного по соглашениям № 162-КРС и № 162-Т от 6.07.2006 ответчиками не представлено.

Как разъяснено в п.32 постановления Пленумов Верховного суда РФ № 6 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 1.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Такие требования могут быть предъявлены в суд в трехлетний срок, установленные пунктом 1 статьи 181.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пропуск срока несостоятельна, так как течение срока давности по данной сделке начинается со дня, когда началось исполнение сделки, а не с введения процедуры наблюдения и назначения арбитражного управляющего в СПК «Дружба», как утверждает ГУП «Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области».

Другие доводы апелляционной жалобы рассмотрены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставитьрешение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2007г. по делу № А 55-3/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Серебрякова

Судьи Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева