Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А72-9337/2018

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2018 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI» о признании общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, поступившее в суд 18.06.2018.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) общество с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник. В отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №183 от 06.10.2018.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением об оспаривании сделки должника, согласно которому просит:

-признать недействительной сделку - соглашение сторон от 27.12.2017 о расторжении договора от 05.05.2015 №б/н купли-продажи акций, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» и ФИО1;

-применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» сумму в размере 32 500 100,00 руб.; возвратить ФИО1 именные акции АО «Ульяновскдорстрой» номиналом 100 руб. в количестве 3 076 шт.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2019 к участию в обособленном споре в качестве лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве привлечено заинтересованное лицо - АО «Ульяновскдорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2020 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признано недействительным соглашение от 29.12.2017 о расторжении договора от 05.05.2015 купли-продажи акций, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» и ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2020 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-9337/2018, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 05.05.2015г. между ООО «МаксТрейд» (продавец), в лице генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1 (покупатель) заключен договор №б/н купли-продажи акций, согласно которому должник ООО «МаксТрейд» передал в собственность покупателя следующие акции: Наименование акций - Обыкновенная именная; Наименование эмитента - Открытое акционерное общество «Ульяновскдорстрой»; Номер государственной регистрации - 1-02-01887-Е; Номинальная стоимость акций - 100 руб.; Количество акций - 3076; Цена одной акции - 10 565,70 руб. Общая стоимость акций - 32 500 100,00 руб.

Согласно п. 5.2 указанного договора оплата по нему производится с отсрочкой платежа до 31.12.2017г. (более чем на 2 года 7 месяцев).

В соответствии со справкой реестродержателя АО «Ульяновскдорстрой» - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» об операциях по счёту зарегистрированного лица ООО «МаксТрейд» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» переход права собственности на обыкновенные именные акции АО «Ульяновскдорстрой» номиналом 100 руб. в количестве 3 076 шт. к ФИО1 на основании договора купли-продажи № б/н от 05.05.2015г. зарегистрирован 22.05.2015г.

При этом 25.12.2018 (практически через 1 год после даты оспариваемого соглашения) зарегистрирована операция зачисления обратно в собственность ООО «МаксТрейд» данных акций на основании оспариваемого соглашения № б/н от 29.12.2017 о расторжении договора купли-продажи акций.

По условиям оспариваемого соглашения от 29.12.2017, также заключенного между ООО «МаксТрейд» (продавец), в лице генерального директора ФИО1 и гражданином ФИО1 (покупатель), договор купли-продажи акций от 05.05.2015 расторгнут по соглашению сторон, со ссылкой на п. 7.1 договора; возвращены в собственность продавца акции АО «Ульяновскдорстрой» в количестве 3 076 шт.

Полагая, что указанная сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Оспариваемое соглашение заключено (датировано) 29.12.2017. При этом операция зачисления (как указано выше) зарегистрирована в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» только 25.12.2018.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 23.07.2018, в связи с чем, оспариваемое соглашение подпадает под регулирование норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно (абзац второй).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Оспариваемое соглашение заключено 29.12.2017.

При этом на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Так согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Стоун-XXI» (заявитель по делу о банкротстве должника), ОАО ГБ «Симбирск», а также иные кредиторы.

Из обособленных споров по рассмотрению требований следует, что задолженность перед кредиторами возникла ранее оспариваемой сделки.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемого соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Положениями статьи 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, арбитражному управляющему и кредиторам.

Между тем, для целей Закона о банкротстве к числу заинтересованных лиц по отношению к должнику относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом (пункт 1 статьи 19).

Под иными лицами понимаются также лица, признаваемые пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

ФИО1, являлся единоличным учредителем и руководителем ООО «МаксТрейд», а также акционером АО «Ульяновскдорстрой».

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, ответчик, осознавая угрозу банкротства последнего, являясь в одном лице и покупателем и руководителем продавца по оспариваемому соглашению о расторжении договора намерено расторгнул реальное обязательство по оплате в пользу ООО «МаксТрейд» 32 500 100 руб., вернув при этом акции, имеющие уже меньшую стоимость.

На дату заключения договора купли-продажи акций от 05.05.2015г. цена реализации акций ФИО1 соответствовала рыночной, поскольку эмитент акций - АО «Ульяновскдорстрой» на основании бухгалтерской отчетности за 2012-2017 годы, в 2015 году, имел выручку в сумме 348 780 000 руб., запасы (оборотные активы) 150 378 руб. и нераспределенную прибыль в размере 13 499,000 руб.

Между тем, на момент совершения оспариваемой сделки ликвидность акций снизилась в связи с признанием АО «Ульяновскдорстрой» несостоятельным (банкротом).

При этом у ООО «МаксТрейд» в результате спорной сделки прекратилось право требования оплаты от ФИО1 за данные ценные бумаги и какое-либо иное встречное обеспечение также не получено. До совершения оспариваемой сделки по расторжению договора должник имел право в принудительном (судебном) порядке взыскать с ФИО1 сумму задолженности в качестве отсроченной оплаты по договору купли-продажи в размере 32 500 100 руб. Договор купли-продажи расторгнут до истечения срока оплаты по нему.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4), следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, действия ответчика были направлены на вывод активов (дебиторской задолженности ООО «МаксТрейд» на сумму 32 500 100,00 руб.).

Ссылка ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.07.20.19 то делу №А72-9337-10/2018, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку в указанном определении судом не давалась оценка действительности оспариваемого в настоящем обособленном споре соглашения от 27.12.2017 о расторжении договора купли-продажи акций.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Учитывая фактические обстоятельства дела и принимая во внимание разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «МаксТрейд» 32 500 100 руб. 00 коп.

В качестве применения двусторонней реституции возвращены ФИО1 от ООО «МаксТрейд» обыкновенные именные акции (вып. 2) акционерного общества «Ульяновскдорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номиналом 100 руб. в количестве 3 076 шт.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 марта 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-9337/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Мальцев

Н.А. Селиверстова