Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2020 года по делу № А65-5493/2019 (судья Насыров А.Р.),

по заявлению Публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Республика Татарстан, город Казань Республики Татарстан,

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Индория» ФИО2, город Казань Республики Татарстан,

Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Казань Республики Татарстан,

с участием третьих лиц:

ООО «Газ - маркет»;

АО «КЗСК-Силикон»;

ООО «Айрус»;

ООО «Мостострой-12»;

АО «Орион»,

о признании незаконным решение и действия ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, и устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Спурт Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - заявитель, банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Индория» ФИО2 (далее - 1 ответчик, ликвидатор) и к Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан (далее - 2 ответчик, инспекция, налоговый орган), с привлечением в качестве третьих лиц ООО «Газ - маркет», АО «КЗСК-Силикон», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12» и АО «Орион», о признании незаконным решение и действия ликвидатора ООО «Индория» ФИО2 по составлению ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию и обращению в инспекцию 12 января 2019 года с заявлением по форме 16001, о признании незаконным решение и действия Межрайонной ИФНС России 18 по Республике Татарстан по внесению записи в ЕГРЮЛ от 17 января 2019 года за государственным регистрационным номером 2191690087500 о прекращении деятельности ООО «Индория», и обязании налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений об ООО «Индория» как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 10.03.2020 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, о чем в судебном заседании просил их представитель заявителя.

Ответчик, апелляционную жалобу отклонил, по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в адрес инспекции 12.01.2019 г. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы, в связи с ликвидацией юридического лица ООО «ИНДОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а именно: Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное электронно-цифровой подписью заявителя - ликвидатором ООО «ИНДОРИЯ» ФИО2; Решение участника ООО «ИНДОРИЯ» об утверждении ликвидационного баланса № 6 от 27.12.2018 г.; Ликвидационный баланс ООО «ИНДОРИЯ»; Акт приложение к ликвидационному балансу ООО «ИНДОРИЯ» от 27.12.2018 г., документ об оплате государственной пошлины, и представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий № 659А.

15.01.2019 г. из территориального органа Пенсионного Фонда РФ в адрес инспекции поступили сведения, согласно которым документы, содержащие сведения в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» ООО «ИНДОРИЯ» были представлены.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц 18.01.2019 г. была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690087500 о ликвидации юридического лица ООО «ИНДОРИЯ».

Заявитель считает, что действия ликвидатора ООО «Индория», а также решение и действия инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Индория» в связи с его ликвидацией противоречит ст. ст. 21, 23 Закона о регистрации, ст. ст. 63, 64 ГК РФ, и нарушают права ПАО АО «Спурт Банк», обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 198, ст. ст. 200 и 201 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 6 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 ГК РФ» для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу ст. 65 АПК РФ обязанность доказать факт нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов субъекта предпринимательской и иной экономической деятельности возлагается на заявителя.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 ст. 20 Закона 129-ФЗ установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, в котором подтверждается, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны; решение учредителя (участника) юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

20.08.2018 г. инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «ИНДОРИЯ» и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) за государственным регистрационным номером (ГРН) 6181690107197.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сообщение о ликвидации ООО «ИНДОРИЯ» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 35 (700) от 05.09.2018/130.

В п. 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

На основании п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в ст. ст. 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 г. № 7075/11, от 15.07.2014 г. № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу п.п. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с п.п. «б» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела и указано судом, в адрес инспекции 12.01.2019 г. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены в се документы, в связи с ликвидацией юридического лица ООО «ИНДОРИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), и им был присвоен входящий № 659А.

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации. Следовательно, требования о представлении документов были соблюдены.

Из представленных на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед администрацией из иных источников не представлено (к инспекции с соответствующим уведомлением заявитель не обращался, иного из материалов дела не следует).

Заявитель, оспаривая решение и действия ликвидатора ООО «Индория», а также решение инспекции от 17.01.2019 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Индория» в связи с его ликвидацией ссылается на то, что ликвидатором был представлен ликвидационный баланс содержащий недостоверные сведения, а поэтому ликвидатор ООО «Индория» обязан был прекратить процесс ликвидации организации, будучи уведомленным о наличии судебных споров в Арбитражном суде РТ по делу № А65-25939/2017 об оспаривании сделок должника в процедуре банкротства АКБ «Спурт» (ПАО), но этот довод заявителя правильно отклонен судом исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела № А65 -25939/2017 с заявлением к ООО «Газ-Маркет» о признании договора по предоставлению отступного, заключенного 30.03.2017 г. между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Газ-Маркет», недействительной сделкой и применении последствий недействительности. По условиям договора об отступном и уступке ООО «Газ-Маркет», выступающее поручителем по прекращаемым кредитным договорам, передало банку в качестве отступного (то есть вместо исполнения обязательств третьих лиц по 14 кредитным договорам, в том числе по обязательствам ООО «Индория») права требования по 12 договорам займа, заключенным между ним и АО «КЗСК-Силикон».

Согласно оспариваемому договору о предоставлении отступного передачей прав требования кредитору с момента заключения договора обязательства ООО «Индория» по кредитным обязательствам перед АКБ «Спурт» (ПАО) в размере 144 959 093,35 руб., прекращаются в полном объеме, предоставлением прав требований к третьему лицу.

Полагая сделку как заключенную с неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим были заявлены последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования АКБ «Спурт» (ПАО) по погашенным кредитным договорам, в том числе заключенным с ООО «Индория».

Определением суда от 22.03.2019 г. в удовлетворении заявление конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка «Спурт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газ-Маркет» (ИНН<***>, ОГРН<***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано, а постановлением Одиннадцатого ААС от 06.06.2019 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего Акционерного коммерческого банка «Спурт» возвращена.

Также, АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела № А65 -25939/2017 с заявлением к ООО «Индория» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 г. между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Согласно оспариваемому договору по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору с момента заключения договора, обязательства поручителя ООО «Индория» в размере 234 560 700,05 руб., прекращаются в полном объеме.

Полагая сделку по передаче векселя ОАО «КЗСК» в счет погашения задолженности по договору поручительства, заключенного с банком, как заключенную с неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим были заявлены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АКБ «Спурт» (ПАО) по погашенным кредитным договорам, заключенным с ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12» и АО «Орион», а также по обеспечительным сделкам, в том числе по договору поручительства, заключенного с ООО «Индория».

Определением суда по делу № А65-25939/2017 от 31.01.2019 г. производство по заявлению АКБ «Спурт» (ПАО) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 г. между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой и применении последствий недействительности прекращено на основании п. 5 ст. 150 АПК РФ в связи с ликвидацией ООО «Индория».

17.01.2019 г. регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО «Индория» (ИНН <***>. ОГРН <***>) за ГРН 2191690087500.

Постановлением Одиннадцатого ААС от 08.04.2019 г. определение суда от 31.01.2019 г. по делу № А65-25939/2017 отменено, и спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда РТ от 29.10.2019 г. при новом рассмотрении отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) о признании договора по предоставлению отступного передачей векселя третьего лица кредитору, заключенного 30.03.2017 г. между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Индория», недействительной сделкой, а постановлением Одиннадцатого ААС от 17.01.2020 г. по делу № А65-25939/2017 определение суда от 29.10.2019г., принятое по заявлению конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) к ООО «Индория», ООО «Айрус», ООО «Мостострой-12», ООО «МО Прогресс», ООО «Совместное предприятие фоника», ФИО3, ООО «Аксалют», о признании сделок недействительными оставлено без изменения.

Следовательно, у инспекции не было оснований считать, что представленный ООО «Индория» баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами и является недостоверным. Основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 123-ФЗ отсутствовали.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при ликвидации общества не усматривается.

Таким образом, судом правильно сделан вывод, что не усматривается совокупности условий, предусмотренных ч. 4 ст. 200 и ч. 2 ст. 201 АПК РФ, для признания оспариваемой записи из ЕГРЮЛ недействительной, а также не усматривает какого - либо незаконного бездействия со стороны ликвидатора.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд в соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ правильно отказал заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Ссылка заявителя на судебные акты по другим делам не принимается во внимание, поскольку они были приняты в отношении иной совокупности фактических обстоятельств, которая не может рассматриваться как разъясняющая вопросы применения той или иной нормы права применительно к данному делу.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2020 года по делу №А65-5493/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий П.В. Бажан

Судьи Е.Г. Филиппова

Т.С. Засыпкина