Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 09.07.2020 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 (судья Гараева Р.Ф.) об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве на Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Поддержка», предъявленного в рамках дела №А65-4569/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016 принято к производству заявление Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» ПАО о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 заявление Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» ПАО признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 Общество с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальной замене кредитора должника Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Поддержка» на правопреемника ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее по тексту - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 20.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 09.07.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что аффилированность заявителя с должником не может являться основанием для отказа в процессуальной замене кредитора, поскольку правопредшественник уже включен в реестр, в связи с процессуальной заменой размер кредиторской задолженности не увелдичится, следовательно, права иных кредиторов не будут нарушены.

АО АКБ «Энергобанк» не возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в согласии с жалобой, которое приобщено судом апелляционной инстанции к материалам дела, однако банк просит включить требования ФИО1 за реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, согласия с апелляционной жалобой, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между заявителем и Обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» заключен договор купли-продажи от 25.12.2019, по условиям которого продавец ФИО1 передает в собственность покупателя Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» земельный участок общей площадью 323 кв.м, кадастровый номер №12:16:04050036131, разрешенное использование: для размещения магазина, расположенного по адресу: <...>.

Покупатель в счет оплаты по договору передает ФИО1 право требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» в сумме 300 000 руб., установленное в деле № А65-4569/2016 согласно определения от 12.10.2016.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации , если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Отказывая в процессуальной замене, суд первой инстанции исходил из аффилированности заявителя и должника.

Вместе с тем, судом не было учтено следующее.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования.

Вместе с тем если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении новым кредитором злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению. В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Судебная коллегия принимает во внимание размер приобретенного заявителем требования, который не может оказать решающего влияния на ход процедуры банкротства. Суд апелляционной инстанции полагает, что злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. В рассматриваемом случае основания для вывода о злоупотреблении заявителем правом при приобретении права требования к должнику отсутствуют.

Вместе с тем с учетом аффилированности заявителя и должника, заявитель должен был раскрыть экономические или иные мотивы выкупа долга должника. Однако соответствующие мотивы, по которым заявитель в качестве оплаты за продаваемый земельный участок принял не денежные средства от продавца, а право требования к лицу, находящемуся в банкротстве, заявителем не раскрыты.

С учетом аффилированности сторон приобретение заявителем права требования одного из кредиторов может свидетельствовать о его погашении в индивидуальном порядке группой лиц (включая самого должника), объединенных общностью экономических интересов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности осуществления процессуальной замены с применением правовой позиции, сформулированной в п. 3.1. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмен в силу п. 4 ч.1, п. 1 ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта о процессуальной замене Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Поддержка» в реестре требований кредиторов должника на правопреемника – ФИО1 в части требований в размере 300 000 руб. – основного долга, установив, что данные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 по делу № А65-4569/2016 отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести процессуальную замену Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Поддержка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» на правопреемника – ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в части требований в размере 300 000 руб. – основного долга, установив, что данные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи А.И. Александров

Д.К. Гольдштейн