Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года по делу № А55-331/2007, (судья Носова Г.Г.), по иску ОАО «Моторостроитель», г. Самара к ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область о взыскании 3 000 000 руб. 00 коп., по встречному иску ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область к ОАО «Моторостроитель», г. Самара о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Моторостроитель», г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область о взыскании 3 000 000 руб. 00 коп., ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область предъявило к ОАО «Моторостроитель», г. Самара встречный иск о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «Агро-Гарант», с. Новинки, Волжский район, Самарская область, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года и удовлетворить требования по встречному иску о признании договора от 24.12.2003г. между ООО «Агро-Гарант» и ОАО «Моторостроитель» недействительным (ничтожным).

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель ООО «Агро-Гарант» просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ОАО «Моторостроитель» просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

24 декабря 2003года ОАО «Моторостроитель» (займодавец) и ООО «Агро-Гарант» (заемщик) заключили договор беспроцентного займа, по которому истец предоставил ответчику займ в сумме 8000000руб. на срок до 23.12.2004г.(л.д.7-8).

По акту от 24.12.2003г. истец передал ответчику два векселя АК Сбербанка РФ: серии ВН №0498851 номинальной стоимостью 7000000руб., серии ВН №0498852 номиналом 1000000руб. (л.д.9).

Во исполнение обязательств по договору займа 05 января 2004года ООО «Агро-Гарант» передало ОАО «Моторостроитель» три векселя АК Сбербанка РФ: серии ВН 0499067, стоимостью 500000руб., серии ВН 0499066 стоимостью 3000000руб., серии ВН 0499065 стоимостью 3000000руб., выплатив задолженность по займу в сумме 6500000руб.(л.д.10).

Пунктом 2.1 договора займа предусмотрена ответственность заемщика в случае невозвращения суммы займа в виде штрафа в размере 0,15% от суммы займа за каждый день просрочки до дня возврата займа и процентов займодавцу.

Истцом заявлено к взысканию сумма штрафа, с учетом применения ст. 333 Гражданского кодекса РФ, в размере 1500000руб.

Доказательств полной оплаты займа ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно принят вывод о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1500000руб. и штрафа за несвоевременный возврат суммы долга в размере 1500000руб.

Арбитражным судом Самарской области обоснованно отказано в удовлетворении встречных исковых требований в связи с пропуском ответчиком срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование встречных исковых требований ответчик сослался на отсутствие одобрения общим собранием участников общества, совершенной генеральным директором ООО «Агро-Гарант» сделки займа, являющейся для общества крупной.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, при этом решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества и может быть признана недействительной в случае ее совершения с нарушением требований.

Принимая во внимание п. 20 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. №14, сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки сумма займа ответчика превышала 25% стоимости имущества общества, то есть являлась крупной для ООО «Агро-Гарант», при этом одобрения общего собрания участников общества на совершение указанной сделки получено не было.

Однако ответчиком пропущен срок исковой давности в один год, применяемый для оспоримых сделок (ст. 181 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о начале течения срока исковой давности с момента, когда общее собрание участников общества узнало о совершенной сделке (20.03.2007г) судебной коллегией не принимаются, как не состоятельные.

Ответчиком не представлено доказательств об отсутствии осведомленности участников общества об оспариваемой сделке до марта 2007года.

Представленные ответчиком копии бухгалтерских балансов на 01.01.2005г., 31.12.2006г. содержат сведения о наличии кредиторской задолженности в сумме, превышающей размер долга по исковым требованиям, расшифровки задолженности, движения денежных средств по счетам, приходования материальных ценностей – векселей, их обналичивания обществом не представлено. Кроме того, не имеется сведений о представлении указанных балансов с соответствующей расшифровкой в налоговый орган.

Таким образом, судебная коллегия считает, что об оспариваемой сделке ООО «Агро-Гарант» узнало в день ее заключения, что свидетельствует о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 101-103, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2007 года по делу № А55-331/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ю. Каплин

Судьи Е.Я. Липкинд

Е.А. Серебрякова