Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 7, дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2008 г. по делу № А65-9916/2008 (судья Хакимов И.А.),

принятое по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», Нижнекамский район, пос. Красный Ключ,

к Межрайонной ИФНС России № 11 по Республике Татарстан, г. Нижнекамск,

об оспаривании отказа в государственной регистрации, об обязании совершить действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 11 по Республике Татарстан (далее налоговый орган) от 11 апреля 2008 года об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения в сведения об участниках Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2008 г. в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель в апелляционной жалобе просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции, заявление удовлетворить.

Дело рассмотрено в отсутствие заявителя и налогового органа, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявитель подал в налоговый орган заявление по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Согласно разделу 3 заявления изменения вносятся в сведения об участниках юридического лица - физических лицах (пункт 3.4). Для государственной регистрации вместе к заявлению ООО «Вертикаль» приложило заполненный лист Д.

Налоговый орган 11 апреля 2008 года принял решение об отказе в государственной регистрации Общества при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полученных 04.04.2008 (вх. № 613А), в качестве основания указав на то, что заявление по форме Р14001, предъявленное на изменение состава участников Общества, считается не представленным, так как при изменении состава участников вносятся изменения в учредительные документы юридического лица, поэтому для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как следует из смысла статей 1, 4 и 5 указанного Федерального закона и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в том числе, на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ установлен пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 названного закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 и статьей 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяется состав учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью без внесения таких изменений в учредительные документы Общества повлечет за собой возникновение противоречий между сведениями ЕГРЮЛ и учредительными документами юридического лица, неизмененные учредительный договор и устав Общества будут содержать недостоверные сведения.

Юридическое лицо в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о» - «с», обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI названного закона.

Согласно абзаца 2 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе, форма Р13001 («заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», приложение № 3) и форма Р14001 («заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», приложение № 4).

Согласно приложению № 4 к названному постановлению в заявлении формы Р14001 в разделе 2 указывается причина внесения изменений, изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы (пункт 2.1); принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (пункт 2.2); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (пункт 2.3).

Общество в заявлении формы Р14001 в разделе 2 «причина внесения изменений» отметило пункт 2.1 (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы).

Поскольку в число обязательных сведений, содержащихся в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, закон включил сведения об участниках общества, то юридическое лицо данной организационно-правовой формы не вправе по своему усмотрению вносить или не вносить соответствующие изменения в устав и учредительный договор, направляя при этом в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

Изменение состава участников Общества влечет изменение учредительных документов. В этом случае Общество должно было представить в Инспекцию заявление формы Р13001.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1 статьи 23).

Арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для государственной регистрации заявителя, поскольку не представлены документы, перечисленные в подпунктах «а» - «в» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ. Не представлены также заявителем решения о внесении изменений в учредительные документы.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба, не подлежащая удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2008 г. по делу №А65-9916/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.В. Кузнецов

Судьи Е.М. Рогалева

С.Т. Холодная