Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимб-С" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2022 года по делу № А65-22182/2021 (судья Э.Г. Мубаракшина)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1, г.Казань

к ФИО4, г.Казань

о признании недействительной сделки по купле-продаже транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, г/н <***> и транспортного средства FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>, заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности в виде применения последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 вернуть ООО «Лимб-С» транспортное средство FIAT DUCATO 250, VIN-номер ZFA25000002663345, государственный регистрационный номер <***>, и возместить ООО «Лимб-С» стоимость транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250, VIN-номер ZFA25000002A13653, государственный регистрационный номер А8130В116, в размере 3 193 000 рублей,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 г.Казань, (далее - истец) обратился в суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО4, г.Казань (далее - ответчики) о признании недействительной сделки по купле-продаже транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, г/н <***> и транспортного средства FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>, заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности в виде обязания ФИО4 возвратить спорные а/м ООО "Лимб-С".

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1, г.Казань, исключить Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) из числа ответчиков по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2021 принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности в виде обязания ФИО4 возвратить ООО "Лимб-С" ТС FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***> и возместить ООО "Лимб-С" стоимость ТС FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, г/н <***> в размере 5 127 742 рублей 14 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2021 принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности в виде применения последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 вернуть ООО «Лимб-С» транспортное средство FIAT DUCATO 250, VIN-номер ZFA25000002663345, государственный регистрационный номер <***>, и возместить ООО «Лимб-С» стоимость транспортного средства FIAT DUCATO ARMAU 250, VIN-номер ZFA25000002A13653, государственный регистрационный номер А8130В116, в размере 3 193 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права и норм процессуального права.

Кроме того, просит провести проверку обоснованности ранее заявленного истцом заявления о фальсификации доказательств, назначить судебную экспертизу по делу. Перед экспертами поставить следующие вопросы:

1)Определить соответствует ли время выполнения рукописных записей (нанесение подписи) датам, указанным в договоре купли-продажи автомобиля № 40 от 19.10.2017 года и договора купли-продажи автомобиля № 41 от 19.10.2017 года.

2)Кем, ФИО4 или иным лицом, выполнены подписи от его имени расположенные в договоре купли-продажи автомобиля № 41 от 11.09.2018 года и акте приёмки передачи транспортного средства от 11.09.2018 года, договоре купли-продажи автомобиля № 40 от 03.01.2018 года и акте приёмки передачи транспортного средства от 03.01.2018 года?

3)Соответствует ли подпись, проставленная от имени ФИО4, в договоре № 78 от 26.08.2021 года, акте № 256 от 15.07.2021 года, договоре на право на размещение нестационарного торгового мобильного объекта МО-НС-4 на территории парков и скверов г. Казани, переданных в управление МБУ «Дирекция парков и скверов города Казани» на праве постоянного (бессрочного) пользования земельными участками № 2021.270 от 25.03.2021 года, акте № 3107-9 от 31.07.2020 года, договоре б/н от 24.07.2020 года, акте № 2507-4 от 25.07.2020 года, подписи ФИО6, проставленной ей в договоре купли-продажи автомобиля № 40 от 19.10.2017 года, договоре купли-продажи автомобиля № 41 от 19.10.2017 года, договоре купли-продажи автомобиля № 41 от 11.09.2018 года, акте приёмки передачи транспортного средства от 11.09.2018 года, договоре купли-продажи автомобиля № 40 от 03.01.2018 года, акте приёмки передачи транспортного средства от 03.01.2018 года?

Экспертизу просит поручить одной из следующих экспертных организаций:

1)ООО «Криминалистика» 420073, <...> Тел. <***> e-mail: criminexp@yandex.ruwww.crimexpertiza.ru.

2)ООО «Межрегиональный центр оценки «ТИМЕРЛАН» 420073, <...>, а/я 13 Телефон/факс: <***>, 240-28-67 www.timerlan.orge-mail: timerlan-kaz@mail.ru

3)ООО «Альфа Эксперт» 420044, <...> Телефон: <***> E-mail: 2495099@mail.ru

5. Истребовать у ФИО4 оригиналы договора купли-продажи автомобиля № 40 от 19.10.2017 года, договора купли-продажи автомобиля № 41 от 19.10.2017 года, договора купли-продажи автомобиля № 41 от 11.09.2018 года, акт приёмки передачи транспортного средства от 11.09.2018 года, договор купли-продажи автомобиля № 40 от 03.01.2018 года, акт приёмки передачи транспортного средства от 03.01.2018 года, договор № 78 от 26.08.2021 года, акт № 256 от 15.07.2021 года, договор на право на размещение нестационарного торгового мобильного объекта МО-НС-4 на территории парков и скверов г. Казани, переданных в управление МБУ «Дирекция парков и скверов города Казани» на праве постоянного (бессрочного) пользования земельными участками № 2021.270 от 25.03.2021 года, акт № 3107-9 от 31.07.2020 года, договор б/н от 24.07.2020 года, акт № 2507-4 от 25.07.2020 года.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы. Свидетель не подтвердил факт подписания договоров купли-продажи, актов в период, соответствующий дате, указанной в документах. Проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции проведена ненадлежащим образом.

Заявитель считает, что договоры купли-продажи спорных транспортных средств, представленные представителем ООО «Лимб-С» являются фиктивными. Поскольку договоры купли-продажи были заключены 03.01.2018 года и 11.09.2018 года, оплата по ним не могла поступить ООО «Лимб-С» 20.10.2017 года. По мнению заявителя, за ФИО4 договоры подписала его жена ФИО6, а денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Лимб-С» 20.10.2017 года, фактически являются заемными денежными средствами, которые были получены ООО «Лимб-С» от ФИО7 для погашения кредитов общества.

Заявитель указывает на отсутствие судебной оценки обстоятельств получения и погашения обществом третьего кредита под залог квартир, принадлежащих истцу и его супруге, что было предметом рассмотрения дела №2-81/2020 Московским районным судом г.Казани. Судом первой инстанции не исследовалась аудиозапись и текстовая расшифровка разговора на встрече 25.09.2019, выписка из ЕГРИП ФИО4, где в разделе адрес электронной почты указан адрес ФИО6

Заявитель также считает, что судом неверно применены нормы о сроке исковой давности. Трехлетний срок исковой давности, по мнению заявителя, истекает в апреле 2022 года, исковое заявление было подано 03.09.2021 года, в связи с чем, Истцом срок исковой давности не пропущен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств. заявленных истцом в ходе рассмотрения дела в первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть поставлены перед экспертом.

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда: вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации доказательств, а именно договоров купли-продажи автомобиля №40 от 19.10.2017, купли-продажи автомобиля №41 от 19.10.2017, купли-продажи автомобиля №41 от 11.09.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 11.09.2018, купли-продажи автомобиля №41 от 03.01.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 03.01.2018. В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истцом было заявлено ходатайство аналогичное о назначении судебно-технической и почерковедческой экспертизы.

В порядке ст. 161 АПК РФ суд разъяснил уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 303, 306 УК РФ при заявлении о фальсификации доказательств по делу, и предлагает стороне, представившей спорные доказательства, исключить их из числа доказательств по делу.

Ответчик возражал против исключения из числа доказательств по делу указанных выше документов и назначении экспертизы.

В удовлетворении ходатайств истца судом первой инстанции было отказано с учетом следующего.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу (например, доверенностей, расписок, договоров, актов и др.) путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы, но и другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе опровержение заявления истца о фальсификации доказательств, судом первой инстанции установлены с учетом требований ч.ч. 1-3 ст. 71 АПК РФ без проведения экспертизы.

При этом истец настаивает, что правовым основанием согласно уточненному иску является мнимость совершенных сделок, т.е. п.1 ст.170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, признавая, что по такому основанию иска, как отсутствие согласия органа юридического лица (ст. 173.1 ГК РФ) срок исковой давности им пропущен.

Каким образом проведение экспертизы по предложенным заявителем вопросам позволит установить имеющие значение для рассмотрения дела по данному предмету спора, заявитель не указал.

На основании указанных норм, оценив представленные сторонами доказательства, учитывая характер спорных отношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без производства экспертизы, и отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель заявителя снял ходатайство об истребовании оригиналов документов, поскольку оно непосредственно связано с ходатайством о проведением экспертизы. в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд первой инстанции определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО1, г.Казань, исключить Общество с ограниченной ответственностью "Лимб-С", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) из числа ответчиков по делу.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Лимб-С» (далее – Общество) создано 22.11.2002.

Участниками Общества являются: ФИО6 – 66, 66% доли в уставном капитале Общества, ФИО1 – 33, 34% доли в уставном капитале Общества.

Между Обществом «Лимб-С» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи автомобиля:

- №40 от 19.10.2017, согласно которому, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO автофургон 250 2016 г выпуска, с указанием цены автомобиля 5 600 000 рублей.

- №41 от 19.10.2017, согласно которому, продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO автофургон 250 2015 г выпуска, с указанием цены автомобиля 2 500 000 рублей.

Во исполнение условий договоров ФИО4 была произведена оплата на счет Общества в размере 8 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №002 от 20.10.2017.

Кроме того, Обществом «Лимб-С» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) повторно были подписаны следующие договоры

- №40 от 03.01.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, 2016 г. выпуска, с указанием цены автомобиля 5 600 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 03.01.2018, копия ПТС;

-№41 от 11.09.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, 2015 г. выпуска, с указанием цены автомобиля 1 500 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 11.09.2018.

Обосновывая заявленный иск с учетом уточнения в части применения нормы права, истцом указано, что оспариваемые договоры являются мнимыми, поскольку заключены 03.01.2018 и 11.09.2018, оплата по ним не могла поступить 20.10.2017 и данные денежные средства, поступившие на расчетный счет Общества, фактически являются заемными денежными средствами, которые были получены Обществом от ФИО7, что является основанием для признания таких договоров недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик указал на пропуск срока исковой давности к требованию о признании оспоримых сделок недействительными, и о применении последствий их недействительности. Кроме того, указал на то, что ФИО4 является добросовестным приобретателем, а оспариваемые сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Применяя указанные нормы и разъяснения, суд первой инстанции верно определил, что установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Устанавливая обстоятельства, имеющие значение для дела, суд первой инстанции запросил у Управления из ГИБДД УМВД России по РТ:

- сведения относительно владельца спорных транспортных средств: FIATDUCATOARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002А13653, г/н <***> и транспортного средства FIATDUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>;

- копии договоров купли-продажи транспортного средства FIATDUCATOARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002А13653, г/н <***> и транспортного средства FIATDUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>;

- копии паспортов транспортного средства FIATDUCATOARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002А13653, г/н <***> и транспортного средства FIATDUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>.

По запросу суда, в материалы дела поступил ответ из ГИБДД УМВД России по г.Казани от 27.09.2021 №14450и, согласно которому, по полученным из федеральной информационной системы ГИБДД-М РФ, автомобиль FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, г/н <***> в период времени с 17.05.2017 по 11.01.2018 был зарегистрирован за Обществом «Лимб-С», с 11.01.2018 по 11.10.2019 данный автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров был зарегистрирован за ФИО4, и с 11.10.2019 по настоящее время указанный автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров зарегистрирован за ФИО5

Автомобиль FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, г/н <***>, в период времени с 14.07.2015 по 16.10.2018 был зарегистрирован за Обществом «Лимб-С», с 16.10.2018 по настоящее время данный автомобиль с сохранением государственных регистрационных номеров зарегистрирован за ФИО4

К ответу были приложены копии договоров, заключенных между Обществом «Лимб-С» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель):

- №40 от 03.01.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO ARMAU 250 VIN-номер ZFA25000002A13653, с указанием цены автомобиля 5 600 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 03.01.2018, копия ПТС;

- №41 от 11.09.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль FIAT DUCATO 250 VIN-номер ZFA25000002663345, с указанием цены автомобиля 1 500 000 рублей с актом приема-передачи транспортного средства от 11.09.2018.

Кроме того, суд первой инстанции сослался на показания допрошенного в качестве свидетеля ФИО4

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с судом первой инстанции о состоятельности показаний ФИО4, как свидетеля.

В соответствии с ч.1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч.2 ст. 64 АПК РФ).

Суд первой инстанции, учитывая корпоративный характер спора, верно распределил процессуальное положение участвующих в деле лиц, указав что ФИО4 является ответчиком, т.е. стороной по делу (ст.ст. 40, 41, 44 АПК РФ), статус и процессуальное положение которого существенно отличается от статуса свидетеля (ст. 56 АПК РФ), который характеризуется только наличием у него сведений о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела и соответствующими обязанностями сообщить эти сведения суду. Совпадение стороны по делу и свидетеля в одном лице невозможно.

Вместе с тем данная процессуальная ошибка суда первой инстанции не привела к принятию незаконного решения.

Согласно ч.1 ст. 81 АПК РФ лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме.

Таким образом, объяснения ФИО4 являются самостоятельным доказательством, и подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ.

Согласно объяснениям ФИО4, он не отрицает и признает тот факт, что все договоры и акты приема-передачи были подписаны им и время выполнения подписей совпадают с датами, указанными в документах. Первоначально заключены договоры купли-продажи №40 от 19.10.2017, №41 от 19.10.2017, на основании которых была произведена оплата 20.10.2017, тогда же подписаны акты приема-передачи и автомобили перешли в его фактические владение. Однако, произвести регистрацию в органах ГИБДД по РТ в 2017 году не представилось возможным ввиду нахождения за пределами Республики Татарстан, и соответственно в целях регистрации перехода права собственности по указанию сотрудников ГИБДД по РТ им были подписаны договоры купли-продажи №41 от 11.09.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 11.09.2018, №41 от 03.01.2018, акт приемки передачи транспортного средства от 03.01.2018, на основании которых и была произведена регистрация перехода права собственности на спорные транспортные средства.

Как верно указал суд первой инстанции, правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи имущество, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе. Следовательно, спорные договоры купли-продажи заключены Обществом «Лимб-С» с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им.

В свою очередь, покупатель намеревался получить в собственность соответствующее имущество и это намерение им также реализовано. То есть воля и намерения сторон по данной сделке совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

Наличие имущества и факт перехода прав на него от продавца к покупателю и оплаты установлено судом и подтверждено документально, кроме того, надлежащим образом ответчиком не опровергнуто.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров.

Подписание договоров №40 и №41 19.10.2017 и перечисление денежных средств 20.10.2017 по платежным поручениям №540 от 20.10.2017, №541 от 20.10.2017 на общую сумму 8 100 000 руб., т.е. в соответствующей договорам сумме со ссылкой на данные договоры, не опровергнута в ходе рассмотрения настоящего дела. Последующее повторное подписание договоров купли-продажи тех же автомобилей №40 от 03.01.2018 и №41 от 11.09.2018 суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств и объяснений ФИО4, объясняется технической причиной, а именно невозможностью произвести регистрацию транспортных средств на нового собственника по причине недостаточных идентификационных данных в текстах договоров, при том, что фактическое исполнение договоров купли-продажи осуществлена сторонами 19.10.2017.

Данный вывод также подтверждается следующим. Спорные автомобили были приобретены Обществом с использованием кредитных денежных средств, предоставленных Обществом «КБЭР «Банк Казани» на основании договоров на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 20.05.2015 №67/15-ЛВ-ЮЛ и от 14.09.2016 №193/16-ЛВ-ЮЛ. После получения оплаты по договорам купли-продажи №40 и №41 от 19.10.2017 Общество двумя платежами по платежным поручениям №540 от 20.10.2017, №541 от 20.10.2017 погасило задолженность перед Банком по вышеуказанным кредитным договорам, после чего ФИО1 26.10.2017 получил в Банке два оригинала паспорта транспортных средств на спорные автомобили, что подтверждается актом приема-передачи от 26.10.2017.

Доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, в материалах дела не имеется. Также не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемых договоров, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам. В этой связи оснований для признания указанных договоров мнимыми сделками на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит условий для признания сделок ничтожной ввиду мнимости, не имеется.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в материалах дела отсутствует документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

Судом первой инстанции установлено, что хозяйственная деятельность Общества осуществлялась генеральным директором и истцом совместно, последний являлся исполнительным директором, в подтверждение чему представлены трудовой договор №175 от 01.05.2012, приказ о приеме на работу на должность исполнительного директора от 01.05.2012.

Сведений о совершении оспариваемых сделок в условиях конфликта интересов не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оплата по договорам купли-продажи №40 и 41 от 219.10.2017 и погашение кредита было произведено за счет заемных средств, полученных от ФИО7, не нашли свое подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, и носят предположительный характер,

Доказательств, подтверждающих причинение им убытков Обществу «Лимб-С». в результате совершении оспариваемых сделок в материалах дела не имеется. Кроме того, цена отчуждаемых автомобилей соответствует рыночным ценам, и соразмерна цене первоначальной покупки, что ФИО1 и обществом не оспаривается.

В обоснование заявленных требований доводов ФИО1 также не представлены доказательства того, что обществом понесены убытки, поскольку получив денежные средства, общество имело возможность развивать предпринимательскую деятельность. Доказательств наличия у общества иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных договоров материалы дела также не содержат.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых сделок, либо недобросовестность действий ее участников, принимая во внимание, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об исполнении сделок, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимания доводы заявителя о неверном исчислении срока исковой давности судом первой инстанции, который, руководствуясь нормами ст. ст. 166, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в 2017 году, крайним сроком проведения очередного общего собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и из которого участник мог узнать о совершенных сделках является апрель 2018 года, и посчитал, что трехлетний срок исковой давности истек в апреле 2021 года, т.к. исковое заявление подано 03.09.2021.

Согласно доводам апеллянта, которые им приводились в исковом заявлении, в октябре 2019 года генеральный директор Общества ФИО6 сообщила истцу в устной форме, что автомобили проданы. Выписка по лицевому счету Общества была получена по запросу Московского районного суда г.Казани при рассмотрения дела №2-81/2020, о содержании которой ФИО1 стало известно в феврале 2020 года.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Как указано выше, заявителем избрано иное основание уточненного иска, принятого судом первой инстанции, - ничтожность оспариваемых сделок по признаку мнимости.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

На основании статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества отсутствует.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки (о которой истцом было указано изначально при подаче иска в суд) или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Учитывая изложенное, поскольку автомобили учитывались как основные средства на балансе общества до государственной регистрации перехода права собственности на них к ФИО4 11.01.2018 и 16.10.2018, соответственно, результаты хозяйственной деятельности общества за 2018 года должны были стать известны ФИО1 не позднее даты проведения очередного общего собрания участников Общества - апрель 2019 года. Принимая во внимание, что истец обратился в суд с настоящим иском 03.09.2021, трехлетний срок исковой давности (по признаку ничтожности) не истек.

Довод Общества о том, что ФИО1 не мог не знать о факте продажи имущества организации, так как он, действуя от имени Общества, 26.10.2017 получил в банке два паспорта транспортных средств на спорные автомобили для последующей их передачи второму ответчику, не состоятелен, поскольку на 26.10.2017 договоры купли-продажи спорных автомобилей № 40 от 03.01.2018 и №41 от 11.09.2018 еще не были подписаны и не существовали, а государственная регистрация автомобилей оставалась за обществом.

Однако, данные обстоятельства не привели к принятию незаконного решения судом первой инстанции, и не исключают отказ в удовлетворении заявленных требований по указанным выше основаниям.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008, Российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Принимая во внимание, что истцом не представлены доказательства несения убытков Обществу, мнимости сделок, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2022 года по делу № А65-22182/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лимб-С" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья А.Э. Ануфриева

Судьи С.Ш. Романенко

Е.А. Митина