Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гарифовым И.Ш., рассмотрев 10 июня 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" и апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года, принятое по делу № А55-27306/2013 (судья Бредихина Т.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" (ОГРН <***>)

к Открытому акционерному обществу "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" (ОГРН <***>)

о взыскании 13 158 280 руб. 63 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 представитель по доверенности от 30.12.2013;

от ответчика – ФИО2 представитель по доверенности от 05.06.2014,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, в котором просит взыскать с ответчика - Открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" неосновательное обогащение в сумме 12 416 318 руб. 58 коп., в том числе: 7 540 286 руб. 87 коп. – оплаченную стоимость оборудования, 4 876 031 руб. 71 коп. – сумму незачтенного аванса; проценты за пользование чужими денежными средствами 681 962 руб. 05 коп. за период с 22 марта 2013 года по 20 ноября 2013 года, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные начиная с 21 ноября 2013 года по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из суммы неосновательного обогащения в размере 12 416 318 руб. 58 коп. и учетной ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25 % годовых; расходы по хранению имущества в сумме 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года суд исковые требования удовлетворил частично. Взыскал с Открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" неосновательное обогащение (сумма незачтенного аванса) 4 876 031 руб. 71 коп., 267 814 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22 марта 2013 года по 20 ноября 2013 года, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21 ноября 2013 года, по день возврата суммы неосновательного обогащения 4 876 031 руб. 71 коп., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ размере 8,25 % годовых; расходы по хранению 60 000 руб. и госпошлину 35 115 руб. 28 коп. В остальной части иска суд отказал.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения (сумма оплаченной выкупной стоимости) в размере 7 540 286 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 414 174 руб. 68 коп., начисленных на сумму неосновательного обогащения (7 540 286 руб. 87 коп.) за период с 22 марта 2013 года по 20 ноября 2013 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период, начиная с 21 ноября 2013 года и по день возвращения суммы неосновательного обогащения, исходя из суммы неосновательного обогащения в размере 7 540 286 руб. 87 коп. и учетной ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25 % годовых, расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 676 руб. 12 коп., принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 июня 2014 года на 12 час. 00 мин.

Заявитель – Открытое акционерное общество "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ", также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании 4 876 031 руб. 71 коп. - суммы незачтенного аванса; процентов за пользование чужими денежными средствами 681 962 руб. 05 коп. за период с 22 марта 2013 года по 20 ноября 2013 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные начиная с 21 ноября 2013 года по день возврата суммы неосновательного обогащения, исходя из суммы неосновательного обогащения в размере 12 416 318 руб. 58 коп. и учетной ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25 % годовых; расходов по хранению имущества в сумме 60 000 руб.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражения относительно жалоб противоположной стороны.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестЦентр» (истец) и Открытым акционерным обществом «ВЕКТОР-ЛИЗИНГ» был заключен договор лизинга оборудования № 674/2011 от 30 мая 2011 года в редакции дополнения № 1 от 08 июня 2011 года и дополнения № 2 от 07 ноября 2011 года.

В соответствии с указанным Договором лизинга Ответчик (лизингодатель) обязался приобрести в свою собственность предмет лизинга - гидравлические ножницы для скрапа и предоставить его Истцу (лизингополучателю) за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Во исполнение Договора лизинга Ответчик приобрел Оборудование по контракту № L0110166 от 08 июня 2011 года у продавца АО ЖДЯС (Чешская Республика) и передал его Истцу по Акту приемки-передачи 11 октября 2011 года.

Пунктом 5 статьи 5 «Общих условий лизинга оборудования» - Приложение № 2 к Договору лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя (Истца) досрочно расторгнуть Договор лизинга в соответствии с положениями статьи 9 Общих условий.

Согласно пункту 7 статьи 9 Общих условий лизингополучатель (Истец) имеет право досрочно расторгнуть Договор лизинга не ранее, чем через один год с начала срока лизинга. В этом случае Лизингополучатель обязан письменно уведомить Лизингодателя (Ответчика) о своем намерении досрочно расторгнуть Договор лизинга не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты предполагаемого расторжения. Датой расторжения может быть только следующий рабочий день после даты уплаты очередного лизингового платежа.

Пунктом 4 статьи 1 Общих условий установлено, что началом срока лизинга считается дата подписания Акта передачи оборудования в лизинг Лизингодателем Лизингополучателю. Акт передачи в лизинг подписывается одновременно с Актом ввода в эксплуатацию.

Акт ввода оборудования в эксплуатацию по контракту № L0110166 от 08 июня 2011 года был подписан сторонами 07 октября 2011 года, Акт передачи в лизинг (акт приемки-передачи) был подписан сторонами 11 октября 2011 года, дата подписания которого является началом исчисления срока лизинга.

Таким образом, право на досрочное расторжение Договора лизинга у Истца возникло с 11 октября 2012 года.

Пользуясь предоставленным правом на досрочное расторжение Договора лизинга, 30 октября 2012 года Истец направил Ответчику уведомление (исх. № 49) о досрочном расторжении договора лизинга оборудования № 674/2011 от 30 мая 2011 года, в котором известил Ответчика о своем намерении расторгнуть Договор лизинга с 15 ноября 2012 года.

Согласно пункту 8 статьи 13 Общих условий любые уведомления, отправляемые сторонами друг другу, могут быть отправлены по факсу или телеграфом по реквизитам, указанным в п. 10 Договора лизинга. Уведомление будет считаться отправленным и полученным адресатом по получении подтверждения о передаче уведомления (бумажной копии автоответа факсимильного аппарата) при использовании телеграфной связи.

Уведомление о досрочном расторжении Договора лизинга было направлено Истцом Ответчику 30 октября 2012 года двумя способами: с использованием факсимильной связи и с использованием телеграфной связи.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2013 года по делу № А55-35136/2012, которым суд расторг договор лизинга оборудования № 674/2011 от 30 мая 2011 года в редакции дополнения № 1 от 08 июня 2011 года и дополнения № 2 от 07 ноября 2011 года, заключенный между истцом и ответчиком.

Истец неоднократно уведомлял Ответчика, как собственника Оборудования, о необходимости забрать предмет лизинга в связи с расторжением Договора лизинга, однако Ответчик забрал Оборудование у Истца только 19 июля 2013 года.

За период действия Договора лизинга с 30 мая 2011 года по 21 марта 2013 года Истец уплатил Ответчику в качестве лизинговых платежей денежные средства в размере 22 321 444 руб. 82 коп.

Истец считает, что в уплаченную им по Договору лизинга сумму 22 321 444 руб. 82 коп. помимо затрат и дохода Лизингодателя также включены сумма оплаченной выкупной стоимости Оборудования в размере 7 540 286 руб. 87 коп., и сумма незачтенного аванса в размере 4 876 031 руб. 71 коп.

Обосновывая необходимость возврата части выкупной стоимости, истец указывает, что нормы статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» о включении в Договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю позволяют рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и купли-продажи.

Истец полагает, что в случае расторжения договора лизинга с правом выкупа и возврата Лизингополучателем предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче этого имущества в собственность лизингополучателю, то есть прекращаются обязательства из купли-продажи, в связи с чем оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены Истцом в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Также истец указывает, что установление в Договоре лизинга символической выкупной цены в размере 1 180 рублей означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных Договором лизинга периодических платежей. После расторжения Договора лизинга у Лизингодателя, по мнению истца, возникла обязанность по возврату той части лизинговых платежей, которая уплачивалась в счет выкупной цены, поскольку основания для удержания данной части лизинговых платежей отсутствуют.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Таким образом, в силу общего правила, предусмотренного указанной нормой, обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона о лизинге допускается возможность включения в договор лизинга дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 мая 2010 года № 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Между тем, согласно пункту 9 Общих условий лизинга оборудования, являющихся приложением № 2 к договору, после завершения срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, предусмотренных условиями договора лизинга и общими условиями, а также выплаты выкупной стоимости предмета лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Что касается определения выкупной стоимости предмета лизинга при досрочном расторжении договора, то стороны согласовали данное условие в приложении № 6, а именно предусмотрели прогрессивное снижение размера выкупной цены, начиная с 13-го месяца после подписания акта передачи в лизинг.

Акт передачи в лизинг был подписан сторонами 11 октября 2011 года, уведомление о досрочном расторжении направлено истцом 30 октября 2012 года.

Таким образом, инициатива расторжения договора исходила от истца ранее истечения месяца, начиная с которого установлено прогрессивное снижение выкупной цены.

Обжалуя решение, Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" указывает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отказе во взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченной ответчику в составе лизинговых платежей части выкупной стоимости оборудования в размере 7 540 286 руб. 87 коп.

Между тем, как обоснованно было указано удом первой инстанции, учитывая согласованные сторонами условия лизинга относительно выкупной цены, позиция истца в отношении того, что уплаченные им в течение периода до расторжения договора лизинговые платежи следует рассматривать как смешанные, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга, является ошибочной в связи с тем, что такой короткий период действия договора (обусловленный в данном случае действиями истца) свидетельствует об отсутствии у истца интереса в возникновении права собственности на предмет лизинга.

При таких обстоятельствах доводы истца об уплате им в составе лизинговых платежей выкупной цены в указанной им размере (7 540 286 руб. 87 коп.) являются необоснованными, иск в этой части удовлетворению не подлежит.

Относительно взыскания незачтенного аванса в сумме 4 876 031 руб. 71 коп., истец мотивирует тем, что часть лизинговых платежей по Договору лизинга была уплачена Истцом авансом, а именно 02 июня 2011 года уплачен аванс в размере 6 268 740 руб. 33 коп., 11 ноября 2011 года - 1 281 299 руб. 07 коп., в общей сумме 7 550 039 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 6 статьи 2 «Платежи по договору» Общих условий, все платежи, которые Лизингополучатель оплачивает Лизингодателю до момента передачи имущества в лизинг считаются авансовыми, и подлежат зачету после подписания акта приемки-передачи по договору лизинга равномерно за весь срок договора.

Акт передачи оборудования в лизинг сторонами подписан 11 октября 2011 года, тем не менее, второй авансовый платеж от 11 ноября 2011 года на сумму 1 281 299 руб. 07 коп., уплаченный после подписания Акта, был принят Ответчиком в качестве авансового платежа.

Вся сумма аванса в размере 7 550 039 руб. 40 коп. была равномерно распределена на весь срок договора (48 месяцев) и засчитывалась (списывалась) ежемесячно в счет оплаты лизингового платежа по 157 294 руб. 57 коп.

Таким образом, за период действия Договора лизинга с ноября 2011 года по март 2013 года сумма зачтенного аванса составила 2 674 007 руб. 69 коп. (157 294,57 руб. х 17 мес).

Сумма незачтенного аванса, соответственно, составляет 4 876 031 руб. 71 коп. (7 550 039,40 - 2 674 007,69). В связи с тем, что Договор лизинга расторгнут и необходимость в аренде Оборудования у Истца отпала, обязанности Ответчика предоставлять лизинговые услуги, а у Истца оплачивать их, прекратились. Полученные Ответчиком денежные средства в размере 4 876 031 руб. 71 коп. в счет оплаты еще неоказанных услуг являются неосновательным обогащением Ответчика, удерживаются им неправомерно и подлежат возврату Истцу.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение).

С учетом изложенного требования истца о взыскании суммы незачтенного аванса 4 876 031 руб. 71 коп. подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Сумма процентов за пользование Ответчиком чужими денежными средствами за период с 22 марта 2013 года (дата вступления в законную силу решения по делу А55-35136/2012) по 20 ноября 2013 года составляет по расчету истца 681 962 руб. 05 коп.

Однако при расчете процентов истец включил сумму якобы оплаченной выкупной стоимости 7 540 286 руб. 87 коп., которая подлежит исключению.

Таким образом, подлежащая взысканию сумма процентов составляет 267 814 руб. 37 коп., начисленные на взысканную сумму незачтенного аванса 4 876 031 руб. 71 коп.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Положения данной нормы разъяснены Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 октября 1998 года № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Согласно пункту 2 Постановления проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Требования, предъявляемые к содержанию резолютивной части решения по делам о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизированы в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно указанному Постановлению, если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов, размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты начисляются по день фактической уплаты кредитору денежных средств.

Таким образом, требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 21 ноября 2013 года по день возврата суммы неосновательного обогащения (частично удовлетворенного – в сумме 4 876 031 руб. 71 коп.), исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Данная позиция подтверждается судебной практикой (постановление Президиума ВАС РФ от 23 октября 2001 года № 777/01, Определение ВАС РФ от 22 августа 2013 года № ВАС-11225/13, постановление ФАС Поволжского округа от 04 сентября 2013 года по делу № А57-5521/2012).

Довод Открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" о том, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об одностороннем расторжении спорного договора и возникшего в результате этого неосновательного обогащения, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Судом апелляционной инстанции был сделан детальный анализ спорного договора лизинга оборудования № 674/2011 от 30 мая 2011 года в редакции дополнения № 1 от 08 июня 2011 года и дополнения № 2 от 07 ноября 2011 года и были сделаны выводы, аналогичные выводам суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, пунктом 5 статьи 5 «Общих условий лизинга оборудования» - Приложение № 2 к Договору лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя (Истца) досрочно расторгнуть Договор лизинга в соответствии с положениями статьи 9 Общих условий.

Таким образом, право на досрочное расторжение Договора лизинга у Истца возникло с 11 октября 2012 года.

Следовательно, поскольку указанный факт установлен вступившим в законную силу судебным актом, срок, установленный сторонами для одностороннего расторжения договора, наступил, то спорный договор обоснованно признан судом первой инстанции расторгнутым и, соответственно, у ответчика возникло неосновательное обогащение.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года, принятого по делу № А55-27306/2013 и для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года, принятое по делу № А55-27306/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЦентр" и Открытого акционерного общества "ВЕКТОР-ЛИЗИНГ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи Е.М. Балакирева

С.Ш. Романенко