Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц: ФИО2 - не явился, извещен; ФИО3 - не явился, извещен; ФИО4 - не явилась, извещена; ФИО5 - не явился, извещен; ФИО6 - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 ноября 2007 г. в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский», с. Телегино, Колышлейский район, Пензенская область на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 сентября 2007 г. по делу № А49-2296/2007 (судья Мишина И.Б.) по иску ФИО1, г. Пенза к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский», с. Телегино, Колышлейский район, Пензенская область, при участии третьих лиц: ФИО2, г. Пенза, ФИО3, с. Телегино, Колышлейский район, Пензенская область, ФИО4, с. Телегино, Колышлейский район, Пензенская область, ФИО5, г. Пенза, ФИО6, г. Пенза об установлении права пайщика общества,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом уточненных требований, ФИО1 (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский», с. Телегино, Колышлейский район, Пензенская область о признании участником ООО «Рыбхоз «Телегинский» с долей в уставном капитале размером пропорциональным 12 обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Рыбхоз «Телегинский».

Определением суда от 16 июля 2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10 сентября 2007 г. исковые требования удовлетворены. ФИО1 признана участником общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский» с долей в уставном капитале размером пропорциональным 12 обыкновенных акций ОАО «Рыбхоз «Телегинский». При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ответчик является правопреемником преобразованного акционерного общества, требования о выкупе акций ОАО «Рыбхоз «Телегинский», принадлежащих ФИО7 к обществу не предъявлялось, решение суда о лишении акций ФИО7 или ФИО1 отсутствует, принудительная обязанность на получение денежной компенсации при отсутствии со стороны акционера требования о выкупе акций законом не предусмотрена.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский» просит решение суда от 10 сентября 2007 года отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Ответчик - ООО Рыбхоз «Телегинский» в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме и просит решение суда от 10 сентября 2007 года отменить.

ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Заслушав ФИО1, рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 10 сентября 2007г.

Как видно из материалов дела, открытое акционерное общество «Рыбхоз «Телегинский» было зарегистрировано администраций Колышлейского района Пензензской области 16 февраля 1993г. за № 70. Уставной капитал общества составлял 1922 руб., который разделен на 1922 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль.

ФИО7 являлась собственником 12 акций общим номиналом 12 000 руб., вышеуказанного Общества, что подтверждается сведениями, представленными Министерством государственного имущества Пензенской области. (Т.1, л.д.111). и выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (Т.1, л.д.112).

ФИО7 умерла 3 января 1995г. и 1 марта 2006г. ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из 12 обыкновенных акций ОАО «Рыбхоз «Телегинский» номинальной стоимостью 1 рубль каждая. (Т.1, л.д.12).

Решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Рыбхоз «Телегинский» от 10 января 2006г. произошло преобразование предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Рыбхоз «Телегинский» (Т.1, л.д.85-88).

Согласно вышеуказанному решению, уставной капитал Общества формируется путем передачи акций ОАО «Рыбхоз «Телегинский» конвертируемых в имущественные доли. При этом одна акция обменивается на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 35 рублей. Акции не переданные в установленный срок, подлежат выкупу по номинальной стоимости имущественной доли ООО «Рыбхоз «Телегинский» равной 35 рублей за единицу. Требование о выкупе акций Обществом принимаются от акционеров в письменной форме в течение 45 дней после даты проведения данного собрания (Т.1 л.д.85-88).

01 марта 2006г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Рыбхоз «Телегинский» путем реорганизации в форме преобразования (Т.1, л.д.90).

Уставный капитал общества составляет 66 850 рублей. Участниками ООО «Рыбхоз «Телегинский» стали ФИО2 (13,56 %), ФИО3 (29,11%), ФИО4 (23,82%), ФИО5 (13,25%), ФИО6 (20,26%) (Т.1, л.д.56-79).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущества умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п.1 ст.1114 ГК РФ).

Таким образом, право собственности наследников ФИО8 на ее имущество, в том числе и на принадлежавшие умершей акции ОАО «Рыбхоз «Телегинский», возникло в силу открытия наследства в январе 1995г.

Учитывая положения перечисленных норм закона законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершей ФИО8, основанные на факте владения акциями ОАО «Рыбхоз «Телегинский» , перешли к ее наследникам «… в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент».

Поскольку в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, то данный документ не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих.

Поскольку наследница ФИО7, ФИО1 являлась акционером ОАО «Рыбхоз «Телегинский» в силу прямого указания закона, решение суда об удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО7 и ее наследница ФИО1 были извещены надлежащим образом о предстоящей реорганизации, суд считает несостоятельными, поскольку доказательства надлежащего извещения в материалах дела отсутствуют.

Указание заявителя апелляционной жалобы, как на основание для отмены решения, на то, что акции не могли быть своевременно конвертированы в одностороннем порядке без волеизъявления собственника, а в настоящее время участники общества дважды принимали решение на общем собрании об отказе ФИО1 в приеме в состав учредителей, не могут быть апелляционной инстанцией во внимание, поскольку нарушают права и законные интересы истицы.

Ссылка ответчика на то, что доли в Уставном капитале Общества определены и из судебного решения не понятно, за счет кого из участников должна быть выделена спорная доля, необоснованна, так как при реорганизации ОАО «Рыбхоз «Телегинский» своевременно вопрос об акциях, зарегистрированных на имя ФИО8 разрешен не был и в настоящее время, это обстоятельство не может препятствовать в реализации права собственности наследников этого имущества.

На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение и не усматривает оснований для переоценки его выводов.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного судаПензенской области от 10 сентября 2007 г. по делу № А49-2296/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Е.Я. Липкинд

О.Н. Радушева