Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: от областного государственного унитарного предприятия «Ульяновскагропром - продукт», г. Ульяновск – представитель Макаричев Д.В., доверенность б/н от 09.01.2007 года,

от ООО «ЕфремовАгрохим»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 2 апелляционную жалобу ООО «СоюзАгро-Центр», г. Ульяновск

на решение Арбитражного суда Ульяновской области

от 04.12.2006г. по делу № А 72-5831/2006 (судья З.П. Хохлова)

по иску ООО «СоюзАгро-Центр», г. Ульяновск к 1. областному государственному унитарному предприятию «Ульяновскагропром-продукт», г. Ульяновск, 2. к ООО «ЕфремовАгрохим», с участием третьего лица: Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области о признании ничтожными договоров перевода долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзАгро Центр» (ООО «СоюзАгроЦентр) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Областному государственному унитарному предприятию «Ульяновскагропромпродукт» и к Обществу с ограниченной ответственностью «Ефремов Агрохим»(далее ООО «Ефремов Агрохим») о признании ничтожными договоров перевода долга №ПД-364/04 от 13.09.2004г., №ПД - 489/04 от 28.10.2004г., со ссылкой на статьи 575,572,391 и Главу 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2006 года исковые требования ООО «СоюзАгроЦентр» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением суда ООО «СоюзАгроЦентр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 04.12.2006 года, ссылаясь на нарушение материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «СоюзАгро-Центр», г. Ульяновск поддержал доводы апелляционной жалобы и указал, чтооспариваемые договоры перевода долга являются договорами дарения, поскольку ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» освобождается от имущественной обязанности перед ООО «СоюзАгро-Центр» за счет ООО «Ефремов Агрохим». Кроме того, перевод долга по первоначально возникшему обязательству из договора поставки нефтепродуктов от 05.04.2004 г. № П-101/04 осуществлен не в полном объеме, а частично и перемены лица в обязательств не произошло. При этом, сделки являлись крупными и подлежали согласованию с собственником имущества, в лице уполномоченного органа государственной власти Ульяновской области., просил решение суда от 04.12.2006 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель областного государственного унитарного предприятия «Ульяновскагропром - продукт», г. Ульяновск не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда от 04.12.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «ЕфремовАгрохим», надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку своего представителя не обеспечило, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда от 04.12.2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, посчитал возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 04.12.2006 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

05.04.2004г. заключен договор на поставку нефтепродуктов между ООО «СоюзАгро-Центр» (Поставщик) и ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» (Покупатель).

Как видно из материалов дела, 13.09.2004г. между ООО «СоюзАгро-Центр», ООО «Ефремов Агрохим» (Новый должник) и ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» (Первоначальный должник), заключен договор перевода долга №ПД-364/04 на сумму 2575 732 ,14 рублей.

28.10.2004г. между ООО «СоюзАгро-Центр», ООО «Ефремов Агрохим» и ОГУП «Ульяновскагропромпродукт», заключен договор перевода долга №ПД-489/04 на сумму 175 010 руб. 94 коп.

Согласно пункту 1 вышеуказанных договоров ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» передает, а ООО «Ефремов Агрохим» принимает на себя обязанности ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» перед ООО «СоюзАгро-Центр» (Кредитор), по погашению задолженности, возникшей из договора № П-101/04 от 05.04.2004г. на сумму 2 575 732 руб. 14 коп. по договору от 13.09.2004г. и 175 010 руб. 94 коп. по договору от 28.10.2004г.

По расчетам истца сумма задолженности составляет 2 750743 руб. 08 коп., о чем свидетельствуют акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.09.2004г., 28.10.2004г.

В соответствии со статьей 391 Гражданского Кодекса Российской Федерации для перевода долга обязательно согласие кредитора.

Как видно из материалов дела, оспариваемые договора заключены с согласия кредитора ООО «СоюзАгро-Центр» подписаны и скреплены печатью последнего.

ООО «СоюзАгро-Центр» не представлено доказательств, что спорные договоры перевода долга нарушают его законные права и интересы.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2006 года по делу А72-7595/05 с ООО «Ефремов Агрохим» взыскано 2750 742 рубля суммы основного долга, возникшей из договора поставки нефтепродуктов от 05.04.2004 года на основании оспариваемых договоров перевода долга (л.д.69-70).

Согласно пункту 1, 3 статьи 23 Федерального Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В данном случае ОГУП «Ульяновскагропром-продукт» перевело свой долг перед третьим лицом.

Представитель Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, законность договоров от 13.09.2004г. №ПД-364/04 и 28.10.2004г. №ПД-489/04 не оспаривал, в суде первой инстанции подтвердил свое согласие на заключение указанных договоров.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий представителя не состоятелен. В пояснениях на апелляционную жалобу Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области подтвердило полномочия Стерляева Э.В., представлявшего интересы по доверенности от 05.07.2006г. №07-93.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является его безвозмездность.

В соответствии частью первой статьи 423 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Освобождение от имущественной обязанности (уплаты долга) третьему лицу не может являться дарением.

Судом не установлено намерение ООО «Ефремов Агрохим» освободить ОГУП «Ульяновскагропром-продукт» от уплаты долга ООО «СоюзАгро-Центр» в качестве дара.

То обстоятельство, что ответчик не выбыл из обязательства по поставке продукции не может служить доказательством ничтожности договора перевода долга. .

Возможность частичного перевода долга не противоречит статье 391 и Главе 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности оспариваемых договоров не состоятельны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Спорные договоры заключены сторонами, с соблюдением всех требований, предусмотренных правовыми нормами, регулирующими данные правоотношения.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2006г. по делу № А 72-5831/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Серебрякова

Судьи Е.Я. Липкинд

С.Ю. Каплин