Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Терентьева Е.А., судей Балакиревой Е.М., Балашевой В.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотаревой О.В., с участием:

от истца ООО «Чапаевский силикатный завод» - представитель ФИО1, доверенность №9/С от 06.08.2007 г.,

от ответчика ООО «Акоста-Автолизинг» - представитель ФИО2, доверенность №15 от 01.06.2007 г.,

от третьего лица ООО «Силикат-Автосервис» – представитель ФИО3, доверенность б/н от 30.07.2007 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2007 г. в зале №3 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Чапаевский силикатный завод» на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2007 года по делу № А55-6497/2007 (судья Бунеев Д.М.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Чапаевский силикатный завод», <...>, к Обществу с ограниченной ответственностью «Акоста-Автолизинг», <...>, с участием третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Силикат-Автосервис», <...>, о признании недействительной (притворной) сделки – Договора финансового лизинга транспортных средств №03/11ЛД-05 от 14 ноября 2005 года,

установил:

ООО «Чапаевский силикатный завод» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг» о признании недействительной (притворной) сделки – заключенного между ООО «Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг» и ООО «Силикат-Автосервис» 14 ноября 2005 года Договора финансового лизинга транспортных средств № 03/11ЛД-05. Свой иск истец обосновывал тем, что указанной сделкой стороны скрыли другую сделку – договор купли-продажи транспортных средств с оплатой в рассрочку.

В уточнение своего иска 14.06.2007 г. истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде применения к сделке правил о договоре купли-продажи, указав, что истец является покупателем, а ответчик – продавцом автомобиля и прицепа. Уточнение принято судом в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 21 июня 2007 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 июня 2007 года по делу № А55-6497/2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Силикат-Автосервис».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2007 года в удовлетворении иска отказано в связи тем, что истец не доказал те обстоятельства, на которые он сослался как на основание для удовлетворения своих требований.

Не соглашаясь с решением Арбитражного суда Самарской области, ООО «Чапаевский силикатный завод» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, исковое требование удовлетворить, применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора финансового лизинга транспортных средств от 14.11.2005 г. № 03/11ЛД-05 в виде применения к сделке правил о договоре купли-продажи, указав, что истец является покупателем, а ответчик – продавцом автомобилей МАЗ-642208-028 и САТ-118.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал, что в оспариваемом договоре нарушены требования статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 15 Федерального Закона Российской Федерации №164-ФЗ от 29 октября 1998 года «О финансовой аренде (лизинге)», предусматривающих обязанность приобретения предмета лизинга арендодателем у определенного арендатором продавца и не предусматривающих право выбора продавца самим арендодателем. Условиями заключенного договора, вопреки необоснованному указанию в решении суда об обратном, не предусмотрено предоставление арендодателю права выбора продавца предмета лизинга. Из пояснений третьего лица – ООО «Силикат-Автосервис» следует, что он имел намерение заключить договор именно о приобретении транспортных средств с рассрочкой платежа, а договор в таком виде подписал в силу юридической неграмотности представителей. Далее в апелляционной жалобе отмечается, что судом не исследован инвестиционный характер заключенного договора, поскольку Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг» является аффилированным лицом ОАО «Акоста», что, по мнению истца, исключает инвестиционный характер договора. Судом не принято во внимание, что по условиям договора установлен график платежей, при этом после погашения согласованной сторонами стоимости транспортных средств, они переходят в собственность лизингополучателя. По мнению истца, данные условия договора характерны для договора купли-продажи с рассрочкой платежей, а не для договора финансовой аренды (лизинга), поскольку в цене, указанной в договоре, не выделены отдельно плата за право владения и пользования предметом лизинга и плата за приобретение предмета лизинга в собственность по окончании договора лизинга (выкупная цена предмета лизинга). При этом судом нарушены положения статьи 28 Федерального Закона Российской Федерации №164-ФЗ от 29 октября 1998 года «О финансовой аренде (лизинге)» и статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит об оставлении решения без изменения, утверждения в апелляционной жалобе истца о притворности заключенного договора лизинга являются несостоятельными, опровергаются данными бухгалтерского учета, в соответствии с которым имущество, составляющее предмет лизинга, учитывалось именно как имущество, находящееся в аренде, а не как имущество, находящееся в собственности истца в связи с заключенным договором купли-продажи, в платежных документах указано о их лизинговом характере, остальные условия договора также свидетельствуют о том, что этот договор является договором о финансовой аренде (лизинге), а не договором купли-продажи с рассрочкой платежа.

Третье лицо в отзыве поддерживает апелляционную жалобу и указывает, что заключая с ответчиком договор ООО «Силиакт-Автосервис» предполагал заключить договор купли-продажи транспортных средств с рассрочкой платежей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и просит ее удовлетворить, отменить постановленное по делу судебное решение и принять новое, удовлетворив требования ООО «Чапаевский силикатный завод».

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по основаниям, указанным в отзыве на нее.

Представитель третьего лица апелляционную жалобу поддержал и просит ее удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого Арбитражным судом Самарской области проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из договора купли-продажи №262 от 14.11.2005 г., заключенного между ОАО «Акоста» и ООО «Акоста-Автолизинг». Следует, что ОАО «Акоста» продало, а ООО «Акоста-Автолизинг» приобрело автомобиль МАЗ 642208-022 и полуприцеп самосвальный САТ 118-01 общей стоимостью 2.150.450 руб., данный товар приобретен покупателем с целью передачи его в лизинг лизингополучателю – ООО «Силикат-Сервис».

Согласно договору финансового лизинга транспортных средств №03/11ЛД-05 от 14 ноября 2005 года, заключенного между ООО «Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Силикат-Автосервис» (лизингополучатель) лизингодателем передано лизингополучателю в лизинг сроком на 24 месяца автомобиль МАЗ 642208-028 и полуприцеп самосвальный САТ-118, общей стоимостью 2.150.450 рублей. В уплату за аренду имущества лизингополучатель обязался выплатить ответчику лизинговые платежи в размере 2.723.125 руб. 90 коп. в соответствии с оговоренным графиком. Согласно пункту 5.1 исключительное право собственности на приобретаемое и сдаваемое в лизинг транспортное средство принадлежит лизингодателю, а в соответствии с пунктом 8.5 Договора после уплаты лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей указанное в договоре транспортное средство передается лизингодателем в собственность лизингополучателя.

Из договора переуступки прав (требований) и переводе долга от 1 августа 2006 года №45 следует, что ООО «Силикат-Сервис» передало ООО «Чапаевский силикатный завод» свои права и обязанности по договору финансового лизинга №03/11ЛД-05 от 14 ноября 2005 года, с этим согласилось ООО «Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг».

Копиями платежных поручений, актов приема-передачи векселей подтверждается факт оплаты истцом лизинговых платежей в период с ноября 2005 года по ноябрь 2006 года в сумме 2.221.472 руб. 50 коп.

Исследовав представленные материалы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с материалами дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренду (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. При этом договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. Аналогичное положение закона содержится в статье 2 Федерального закона Российской Федерации №164-ФЗ от 29 октября 1998 года «О финансовой аренде (лизинге)».

Анализируя заключенный между ответчиком и третьим лицом договор №03/11ЛД-05 от 14 ноября 2005 г., суд приходит к выводу, что он отвечает требованиям, предъявляемым законом к договору финансовой аренды (лизинга), по следующим основаниям. В договоре с достаточной определенностью предусмотрен предмет лизингового имущества, возложение на лизингодателя обязанности оплатить и приобрести это имущество для последующей передачи в аренду лизингополучателю. Указанное толкование договора с достаточной определенностью подтверждает его инвестиционный характер. Суд первой инстанции, вопреки несостоятельному утверждению истца в апелляционной жалобе об обратном, пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие в тексте договора конкретного указания у какого продавца лизингодатель должен приобрести имущество, предназначенное для лизинга, свидетельствует о предоставлении лизингополучателем лизингодателю права самому определить продавца, что не противоречит положениями закона. Суд первой инстанции правильно пришел к выводу, и это не оспаривается в апелляционной жалобе, что третье лицо своими действиями (а именно – заключением договора о техническом обслуживании транспортных средств с продавцом – ОАО «Акоста») фактически одобрило выбор продавца лизингодателем, то есть подтвердило толкование договора о предоставлении арендатором права выбора продавца арендодателю.

Утверждение в апелляционной жалобе о том, что Лизинговая компания «Акоста-Автолизинг» (лизингодатель) является аффилированным лицом ОАО «Акоста» (продавец) на законность сделки не влияет, по делу ничем не подтверждено и не может свидетельствовать о притворности договора лизинга и намерении у сторон прикрыть указанным договором сделку купли-продажи имущества с рассрочкой платежей.

Ссылки истца в апелляционной жалобе об отсутствии в рамках соглашения разделения платежей на лизинговые и выкупные, вопреки необоснованному мнению истца, не может свидетельствовать о притворности сделки, поскольку разделение платежей на выкупные и арендные является не обязательным, а возможным условием договора лизинга, при этом пункт второй статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность зачета выплаченной арендной платы в выкупную цену предмета лизинга.

Довод третьего лица о его юридической неграмотности и намерении заключить договор купли-продажи с рассрочкой платежей очевидно несостоятелен, поскольку содержание заключенного и оспариваемого истцом договора прямо свидетельствует о том, что воля третьего лица, как участника сделки, была направлена на заключение договора финансовой аренды (лизинга).

По указанным основаниям требования истца, содержащиеся в апелляционной жалобе, удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлина при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2007 года по делу №А55-6497/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Чапаевский силикатный завод» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Терентьев

Судьи Е.М. Балакирева

В.Т. Балашева