Гражданский кодекс часть 1

от ОАО «Пензаавтотранс» - ФИО2, от 10.02.2007 г. б/н, ФИО3 (до перерыва), доверенность от 10.03.2006 г. б/н, ФИО4, доверенность от 16.02.2007 г. б/н, ФИО5 (после перерыва), доверенность от 02.02.2007 г. №7, директор ФИО6 (после перерыва), протокол от 06.03.2002 г. №7.

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области - не явились, извещены,

от Управления государственного автодорожного надзора по Пензенской области - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля - 06 марта 2007 года (в судебном заседании 28 февраля 2007 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 45 минут 06 марта 2007 года) апелляционную жалобу Министерства государственного имущества Пензенской области на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2006 года по делу № А49-5427/2006 (судья Н.М. Захарова),

по иску Открытого акционерного общества «Пензаавтотранс», г.Пенза,

к Министерству государственного имущества Пензенской области, г.Пенза,

Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области, г.Пенза,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков Управление государственного автодорожного надзора по Пензенской области, г.Пенза,

о признании права собственности,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Пензаавтотранс», г.Пенза, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с учетом уточнений принятых судом, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Министерству государственного имущества Пензенской области, г.Пенза, и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области, г.Пенза, о признании права собственности на недвижимое имущество - административное здание, площадью 1 827,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> о признании недействительной государственную регистрацию права собственности Российской Федерации на нежилое помещение 4-го этажа в литере Ж общей площадью 320,3 кв.м., и признании недействительной государственную регистрацию права собственности Пензенской области на нежилое помещение в литере Ж общей площадью 1 273,7 кв.м. в здании, расположенном по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2006 г. по делу № А49-5427/2006 исковые требования удовлетворены частично. Признано право собственности за Открытым акционерным обществом «Пензаавтотранс» на недвижимое имущество: нежилые помещения первого, второго, третьего, цокольного этажей в литерах Ж, Ж1,Ж2 общей площадью 1 506,9 кв.м., в нежилом здании, расположенном по адресу: <...>.

Признана недействительной государственная регистрация права собственности Пензенской области на нежилое помещение общей площадью 1 273,7 кв.м. в литере Ж здания, расположенного по адресу: <...>.

В удовлетворении исковых требований в части признания права собственности и признании недействительной государственной регистрации права собственности Российской Федерации на нежилое помещение 4-го этажа общей площадью 320,3 кв.м. в литере Ж нежилого здания, расположенного по адресу: <...> отказано. С Открытого акционерного общества «Пезаавтотранс» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 2000 руб., с Министерства государственного имущества Пензенской области в пользу Открытого акционерного общества «Пензаавтотранс» взысканы расходы по госпошлине в сумме 1000 руб., и с Министерства государственного имущества Пензенской области в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 2000 руб.

Не согласившись с принятым решением суда, Министерство государственного имущества Пензенской области, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. При этом в жалобе заявитель указал, что оспариваемое решение принято с неправильным применением норм материального права и выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что административное здание площадью 1 827 кв. м. по адресу: <...> не было внесено в уставный капитал ОАО «Пензаавтотранс», основанием для передачи имущества акционерному обществу является утвержденный план приватизации и акты оценки имущества, регистрация акционерного общества.

Также заявитель указал, что акт оценки и по объектный состав имущества не был утвержден Комитетом по управлению государственным имуществом Пензенской области. План приватизации не составлялся и комитетом по управлению государственным имуществом Пензенской области не утверждался. Акт оценки составлен самим объединением «Пензаавтотранс» без участия представителя собственника государственного имущества. Считает, что в данном случае имеет место грубое нарушение законодательства о приватизации, все документы для признания права собственности ОАО «Пензаавтотранс» составлены самим истцом, который, заинтересован в исходе рассмотрения дела, с грубым нарушением норм законодательства о приватизации.

Заявитель считает, что здание по адресу: <...> не приватизировалось и находится в государственной собственности. Помещения площадью 1273,7 кв.м. в литере Ж в здании по адресу <...> являются собственностью Пензенской области на основании постановления Правительства Российской Федерации от 22.11.1993 г. № 1197.

Право собственности Пензенской области на момент рассмотрения дела было зарегистрировано в Федеральной регистрационной службе (запись в ЕГРП от 23.11.2006 №58-58-01/074/2006-367).

Заявитель жалобы считает, что судом неверно сделан вывод о том, что распоряжением Госкомимущества №393-р от 28.08.1992 года не предусмотрено составление и утверждение плана приватизации, утверждение акта оценки.

Министерство государственного имущества Пензенской области считает, невозможно сделать однозначный вывод о внесении здания именно по ул. Горная, 3А в уставный капитал ОАО «Пензаавтотранс».

В судебном заседании 28 февраля 2007 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 45 минут 06 марта 2007 года.

Представитель Министерства государственного имущества Пензенской области апелляционную жалобу поддержал, просит отменить решение арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2006 по делу № А49-5427/20006-136/12 в части признании права собственности ОАО «Пензаавтотранс» на недвижимое имущество: нежилые помещения первого, второго, третьего, цокольного этажей в литерах Ж,Ж1,Ж2 общей площадью 1 506,9 кв.м. и признания недействительной государственная регистрация права собственности Пензенской области на нежилое помещение в литере Ж здания, расположенного по адресу: <...> и принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО «Пензаавтотранс» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают принятое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Пензенской области, Управление государственного автодорожного надзора по Пензенской области о дате судебного заседания извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, письменных отзывов не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о дне слушания дела надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей Министерства государственного имущества Пензенской, ОАО «Пензаавтотранс», Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела объединение автомобильного транспорта «Пензаавтотранс» перерегистрировано решением Президиума Ленинского районного Совета народных депутатов г.Пензы от 13.02.1992 г. №6/53.

Преобразование в последующем добровольных объединений в товарищества и акционерные общества открытого типа были предусмотрены Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 г. №721, в соответствии с пунктами 3,4,5,6,8 которого, учредителями акционерных обществ со стороны государства являются соответствующие комитеты по управлению имуществом.

Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 г. №721установлено, что преобразование добровольных объединений осуществлялось в соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа. Государственное имущество, ранее переданное на баланс указанным объединениям органами государственного управления, может быть внесено в уставный капитал соответствующими комитетами по управлению имуществом при условии преобразования объединений в акционерные общества открытого типа. Порядок внесения имущественных вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые в порядке преобразования объединений, определяется Государственным Комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Госкомимуществом России принято распоряжение от 28.08.1992 г. №393-р об утверждении Положения о порядке внесения вкладов государственных предприятий и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые при преобразовании добровольных объединений предприятий. Данным нормативно-правовым документом предусмотрены особенности преобразования добровольных объединений предприятий.

Составление плана приватизации, утверждение плана приватизации и акта оценки имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, комитетом по управлению имуществом предусмотрены не были.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к необходимости частичного удовлетворения иска по следующим основаниям.

Доводы Министерство государственного имущества Пензенской области о том, что приватизация объединения не была проведена, здание не передано было в уставный капитал акционерного общества, так как план приватизации и акт оценки имущества, передаваемого в уставный капитал, не утверждались комитетом по управлению имуществом, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Во исполнение приведенных выше нормативно-правовых документов объединением «Пензаавтотранс» созвано было совещание 14.09.1992 г. с участием Комитета по управлению имуществом Пензенской области, на котором принято решение о преобразовании объединения «Пензаавтотранс» в акционерное общество открытого типа (т.1 л.д12-14).

Пунктом 3 принятого решения было предусмотрено также, что Комитет по управлению имуществом вносит в уставный капитал образующегося акционерного общества долю в виде стоимости зданий, сооружений и оборотных средств, находящихся на балансе объединения.

23.09.1992 г. объединением созвано заседание представителей-учредителей объединения «Пензаавтотранс», куда был приглашен председатель Комитета по управлению имуществом Пензенской области, и принято решение о преобразовании объединения «Пензаавтотранс» в акционерное общество открытого типа «Пензаавтотранс».

На заседании также принято, что учредителями акционерного общества выступают: Областной комитет по управлению имуществом, автотранспортные предприятия и организации, объединение «Пензаавтотранс».

23 сентября 1992 г. учредителями акционерного общества «Пензаавтотранс» подписан учредительный договор, из содержания которого следует, что создаваемое акционерное общество «Пензаавтотранс» является правопреемником объединения «Пензаавтотранс», был определен уставный капитал акционерного общества в размере 1 250 тыс. руб., акции подлежат оплате денежными средствами, путем передачи акционерному обществу зданий, сооружений и другое (т.1 л.д. 49-56).

Данный договор подписан и Комитетом по управлению имуществом Пензенской области как учредителем.

В соответствии с пунктом 2 Положения о порядке внесения вкладов государственных предприятий Комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые при преобразовании добровольных объединений предприятий, утвержденного распоряжением Госкомимущества России 28.08.1992 г. №383-р Комитеты по управлению имуществом выступают учредителями общества в пределах принадлежащего государству вклада в имущество объединения.

В соответствии с пунктом 5 данного Положения рабочей комиссией проведена оценка имущества объединения, вклад государства определен в размере, стоимости имущества, находящегося на балансе объединения по состоянию на 01.07.1992 г.

По состоянию на 01.07.1992 г. на балансе объединения «Пензаавтотранс» числилось основных средств на сумму 429,2 тыс. руб. Согласно актов оценки в стоимость основных средств входила стоимость административного здания в сумме 320,0 тыс. руб., стоимость павильона «Кубань» в сумме 3,9 тыс. руб., стоимость асфальтового покрытия в сумме 56,3 тыс. руб., стоимость машин и оборудования в сумме 22 тыс. руб.

Состав и общая стоимость имущества объекта приватизации, величина уставного капитала определены рабочей комиссией в соответствии с пунктом 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа и Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 г. №66.

Из Приложения №9 по оценке имущества активы объединения «Пензаавтотранс» по состоянию на 01.07.1992 г. составляли сумму 4 015,2 тыс. руб. Пассивы объединения составляли сумму 3 415,2 тыс. руб. Начальная цена предприятия, величина уставного капитала акционерного общества определены в сумме 600 тыс. руб. как разница между активами и пассивами общества.

В соответствии с пунктом 14 Положения о порядке внесения вкладов государственных предприятий Комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые при преобразовании добровольных объединений предприятий, утвержденного распоряжением Госкомимущества России 28.08.1992 г. №383-р учредители величину уставного капитала, размер вкладов предприятий участников и государства, распределение акций утвердили в виде Приложения к уставу акционерного общества «Пензаавтотранс», зарегистрированного решением малого Совета Ленинского районного Совета народных депутатов г.Пензы 21.01.1993 г.

Из содержания этих документов следует, что взнос государства в уставный капитал акционерного общества составил сумму 600 тыс. руб., что составляет стоимость всего имущества, учитываемого на балансе объединения.

Учитывая эти обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что административное здание по ул. Горная, 3А, состоящее на балансе объединения по состоянию на 01.07.1992 г., государство внесло в виде вклада в уставный капитал акционерного общества.

Комитет по управлению госимуществом принял решение 22.09.1992 г. №418 «О преобразовании Пензенского объединения автомобильного транспорта (ОАТ) «Пензаавтотранс» в акционерное общество открытого типа «Пензаавтотранс», утвердил устав и принял решение выступить учредителем в пределах принадлежащего государству вклада в имуществе ОАО«Пензаавтотранс» (т.1 л.д. 15).

Истец признает, что здание, сооружение, другие основные и оборотные средства стоимостью 600 тыс. руб. принадлежали государству. 08.10.1992 г. Комитет по управлению государственным имуществом Пензенской области принял решение №461 о передаче с баланса ТПО «Пензаавтотранс» части административного здания общей площадью 360 кв.м. отделению Российской транспортной инспекции (т.1 л.д.94).

Сторонами признается, что в 1993 г. по акту приема-передачи помещения 4-го этажа административного здания по ул. Горная, 3А переданы были отделению Российской транспортной инспекции. Конкретная дата утверждения акта приема-передачи на подлинном акте не проставлена, подлинный акт с датой утверждения его не представлен.

В последующем была произведена государственная регистрация права собственности Российской Федерации на это имущество.

Доводы истца о том, что административное здание полностью передано в уставный капитал акционерного общества и государство получило акции на полную стоимость вклада, следовательно регистрация права собственности Российской Федерации недействительна, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, так как право собственности от государства к акционерному обществу переходит на имущество в соответствии с действующей в тот период статьей 14 закона «О собственности в РСФСР» при передаче его в форме вкладов.

Комитет по управлению госимуществом Пензенской области как полномочное лицо по распоряжению государственной собственностью, принял решение о передаче части здания отделению Российской Транспортной инспекции 08.10.1992 г., что является свидетельством об отсутствии у него намерений фактически передавать это имущество акционерному обществу как вклад в уставный капитал. Акционерное общество об этом решении было осведомлено и в последующем передало имущество на баланс транспортной инспекции, транспортная инспекция с 1993 года фактически занимает данные помещения, требований об освобождении помещений с 1993 года не предъявлялось.

Доказательств, что помещения 4-го этажа административного здания фактически переданы акционерному обществу в собственность, либо находятся в его владении, не представлено.

В соответствии со статьей 7 закона «О собственности в РСФСР», действующей в 1993 году, право собственности у приобретателя по договору возникает с момента передачи вещи.

Установив, что государство в лице Комитета по управлению имуществом по условиям учредительного договора не передало фактически акционерному обществу нежилые помещения 4-го этажа административного здания, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что право собственности акционерного общества на это имущество не приобретено, распределение акций между участниками общества это дело самих акционеров.

Возражения в части занижения оценки стоимости имущества, переданного в уставный капитал акционерного общества, правомерно судом первой инстанции признаны необоснованными, так как оценка имущества рабочей комиссией произведена в соответствии с нормативными документами.

Переоценка стоимости спорного здания на момент передачи части помещений, проводилась в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации №595 от 14.08.1992 г. Согласно пункта 6 данного постановления определение величины уставного капитала осуществлялось без учета переоценки, производимой в соответствии с данным постановлением.

Требования о признании права собственности на нежилые помещения 1, 2, 3, цокольного этажей в литерах Ж, Ж1, Ж2 общей площадью 1506,9 кв.м. в административном здании по ул. Горная, 3А и признании недействительной государственной регистрации права собственности Пензенской области на нежилое помещение общей площадью 1273,7 кв.м. в литере Ж, правомерно суд первой инстанции посчитал обоснованными, исходя из того, то что материалами дела подтверждено, что нежилые помещения согласно технического паспорта общей площадью 1506,9 кв.м. в литерах Ж, Ж1, Ж2 административного здания, расположенного по ул. Горная, 3А вошли в уставный капитал акционерного общества открытого типа «Пензаавтотранс».

Из материалов дела установлено, что у акционерного общества Открытого типа «Пензаавтотранс» в процессе преобразования возникло право собственности на нежилые помещения общей площадью 1506,9 кв.м. Доказательства прекращения права собственности акционерного общества на данные помещения не представлены, решения и сделки по преобразованию добровольного объединения в судебном порядке не оспаривались.

Довод Министерства государственного имущества Пензенской области о том, что право собственности акционерного общества не было зарегистрировано в установленном порядке, несостоятелен, поскольку право собственности акционерного общества возникло с момента государственной регистрации юридического лица 21.01.1993 г., и в соответствии со статьей 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» признается юридически действительным.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что регистрация права собственности Пензенской области на нежилое помещение площадью 1273,7 кв.м. произведена с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были связаны с лишением владения.

Довод Министерства государственного имущества Пензенской области о том, что право собственности Пензенской области приобретено на основании постановления Правительства Российской Федерации от 22.11.1993 г. №1197 правомерно не принят во внимание судом, поскольку указанный документ издан после приобретения ОАО «Пнзаавтотранс» права собственности на часть административного здания по ул. Горная, 3А, нарушает прав собственника и как акт ненормативного характера применению не подлежит в части передачи имущества ТПО «Пензаавтотранс» в собственность Пензенской области.

Таким образом суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации постановление Правительства Российской Федерации №1197 от 22.11.1993 г. как акт ненормативного характера применению не подлежит в части передачи имущества ТПО «Пензаавтотранс» в собственность Пензенской области.

На основе полного и всестороннего исследования материалов дела суд первой инстанции правомерно удовлетворил в части признания права собственности ОАО «Пензаавтотранс» на нежилое помещение площадью 1506,9 кв.м. в административном здании по ул. Горная, 3А, в части признания недействительным зарегистрированного права собственности Пензенской области на нежилое помещение площадью 1273,7 кв.м. и отказал в остальной части.

Арбитражный апелляционный суд считает, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Министерство государственного имущества Пензенской области не доказало те обстоятельства, на которые оно ссылалось как на основание своих требований и возражений.

Проверенные в полном объеме иные доводы заявителя апелляционной жалобы, суд считает необоснованными и не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2006 года по делу № А49-5427/2006, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 декабря 2006 года по делу № А49-5427/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Министерства государственного имущества Пензенской области без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий / С.Ш.Романенко

Судьи / В.Т. Балашева

/ О.Е. Шадрина