Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс «Южная» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2006 г. по делу №А49-2432/2006,

по иску Муниципального унитарного предприятия «Пензтеплоснабжение», г.Пенза,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс «Южная», г.Пенза,

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Прима», г.Саратов,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное унитарное предприятие «Пензтеплоснабжение» (далее
МУП «Пензтеплоснабжение») обратилось в Арбитражный суд Пензенской
области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс «Южная» (далее ООО «ТЭК «Южная») о признании недействительным договора купли-продажи от 31 января 2006 года № 22/За и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата переданных по договору документов.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.10.2006 г. по делу № А49-2432/2006 исковые требования МУП «Пензтеплоснабжение» удовлетворены. Договор № 22/3а купли-продажи дебиторской задолженности, заключенный 31 января 2006 г. между МУП «Пензтеплоснабжение» и ООО «ТЭК «Южная» и дополнительное соглашение к нему от 03.07.2006 года признаны недействительными.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки восстановлена кредиторская задолженность Министерства обороны РФ (г.Москва) по оплате за потребленную Пензенской КЭЧ района тепловую энергию в горячей воде в сумме 2703 057руб., 23 коп. перед МУП «Пензтеплоснабжение», подтвержденную решением арбитражного суда Пензенской области от 28.06.2004 года по делу № А49-4476/04-202/15, определением от 16 февраля 2005 года о процессуальном правопреемстве и исполнительным листом № 09984.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки восстановлена кредиторская задолженность МУП «Пензтеплоснабжение» перед ООО «ТЭК «Южная» в сумме 2 703 057 руб. 23 коп. С ООО «ТЭК «Южная» в пользу МУП «Пензтеплоснабжение» в возмещение расходов по уплате госпошлины взыскано 3 000 рублей. 00 коп.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «ТЭК «Южная», обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. При этом в жалобе заявитель указал, что фактически стороны заключили договор уступки прав требования кредитора, поэтому стороны должны были соблюсти требования законодательства о перемене лиц в обязательстве и особенности уступки прав требования в процедуре банкротства муниципального предприятия. Полагает, что нельзя считать установленным факт заключения притворной сделки.

В судебном заседании представитель ООО «ТЭК «Южная» доводы апелляционной жалобы поддержал, просит обжалуемое решение отменить.

Представитель МУП «Пензтеплоснабжение» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Прима» в полном объеме поддерживает требования, заявленные в апелляционной жалобе ООО «ТЭК Южная».

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей ООО «ТЭК «Южная», МУП «Пензтеплоснабжение», ООО «Прима»,Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31 января 2006 года арбитражным судом Пензенской области принято к производству заявление должника о признании МУП «Пензтеплоснабжение» банкротом и введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (дело № А49-567/2006-316/10).

31 января 2006 года МУП «Пензтеплоснабжение» заключило с ООО «ТЭК «Южная» договор № 22/За купли-продажи дебиторской задолженности Министерства обороны Российской Федерации по исполнительному листу № 09984 от 05.08.2005 года, выданного Арбитражным судом Пензенской области по делу № А49-4476/04-202/15 на сумму 2 703 057 руб.23 коп. за 2 432 751 руб.50 коп. (л.д. 12).

03 июля 2006 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого договорная цена покупаемой дебиторской задолженности составила 2 703 057руб.23 коп. (л.д. 35).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.06.2004 года по делу № А49-4476/04-202/15 с Пензенской КЭЧ района в пользу МУП «Гортеплоэнергия» города Пенза взыскана задолженность в размере 2 853 057 руб.23
коп.(л.д. 105-106).

16 февраля 2005 года по ходатайству взыскателя арбитражный суд произвел замену на стороне кредитора, приняв определение о процессуальном правопреемстве с МУП «Гортеплоэнергия» на МУП «Пензтеплоснабжение» (л.д. 107-108).

Исполнительный лист, выданный на основании указанных решения суда и определения о процессуальном правопреемстве до настоящего времени не исполнен.

14 апреля 2006 года произведена замена взыскателя МУП «Пезтеплоснабжение» на ООО «ТЭК «Южная».

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основе полного и всестороннего исследования представленных истцом доказательств, суд первой инстанции обоснованно и правомерно пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец передает товар покупателю в собственность. Дебиторская задолженность в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации является неисполненным денежным обязательством должника перед кредитором, возникшим из договора № 116 от 15.07.2002 года по оплате теплоэнергии в горячей воде, и не является объектом права собственности.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о договоре купли-продажи применяются к договору уступки прав требования кредитора, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В связи, с чем судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что предметом оспариваемого договора купли-продажи является дебиторская задолженность, т.е. неисполненное денежное обязательство Пензенской КЭЧ района Министерства обороны Российской Федерации перед первоначальным кредитором.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ стороны свободны в заключении договора, однако из буквального текста договора купли-продажи № 22/3 а следует, что предметом договора купли-продажи является дебиторская задолженность Министерства обороны Российской Федерации перед МУП «Пензтеплоснабжение», правовыми последствиями договора является перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора, следовательно, при заключении оспариваемого договора стороны должны были соблюсти требования законодательства о перемене лиц в обязательстве и особенности уступки прав требования кредитора в процедуре банкротства должника, являющегося муниципальным унитарным предприятием.

В соответствии с пунктом 4 статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» МУП «Пензтеплоснабжение» не вправе заключать оспариваемый договор без согласия собственника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения органы управления МУП «Пензтеплоснабжение» не вправе заключать сделки, связанные с уступкой прав требования без согласия временного управляющего.

20 июля 2006 года в отношении МУП «Пензтеплоснабжение» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кувшинов
В.К.

21 сентября 2006 года в связи с освобождением ФИО4 по
собственному желанию, внешним управляющим утвержден ФИО5

Как установлено при заключении оспариваемого договора , руководством МУП «Пензтеплоснабжение» в нарушение законодательства не было получено согласия собственника и временного управляющего.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что оспариваемый договор купли-продажи дебиторской задолженности от 31 января 2006 года № 22/3 а и дополнительное соглашение к нему от 03.07.2006 года является недействительной сделкой в силу ничтожности по основаниям статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующий требованиям пункта 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Процессуальное правопреемство в отношении ООО «Прима» в судебном порядке по делу № А49-4476/04-202/15 не устанавливалось, поэтому факт продажи 18 мая 2006 года дебиторской задолженности ООО «ТЭК «Южная» в пользу ООО «Прима» признан судом первой инстанции не имеющим юридического значения.

Суд первой инстанции учитывая, что оспариваемая сделка по своему содержанию является договором уступки прав требования кредитора, обязательство перед которым до настоящего времени не исполнено, правомерно делает вывод о том, что последствиями недействительности сделки является восстановление кредиторской задолженности Пензенской КЭЧ района МО РФ перед МУП «Пензтеплоснабжение» на основании решения суда от 28.06.2004 года и определения о процессуальном правопреемстве от 16.02.2005 года, и восстановление кредиторской задолженности МУП «Пензтеплоснабжение» перед ООО «ТЭК «Южная» в сумме 2 703 057,23 рублей, поскольку оплата по оспариваемому договору в полном объеме производилась взаимозачетом.

Проверенные в полном объеме иные доводы заявителя апелляционной жалобы, суд считает необоснованными и не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2006 г. по делу №А49-2432/2006, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2006 г. было удовлетворено ходатайство ООО «ТЭК «Южная» о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

При вынесении постановления, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы в сумме 1000 (одна тысяча) руб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд.

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 октября 2006 г. по делу №А49-2432/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс «Южная» без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергокомплекс «Южная», г.Пенза в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий / С.Ш.Романенко

Судьи / Е.Я. Липкинд

/ В.Т.Балашева