Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2015 года по делу № А65-30637/2014 (судья Аппакова Л.Р.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания 37 авто", <...> общества с ограниченной ответственностью "БК-продукт", <...> общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом БК-Авто", <...>

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны, <...>

о признании незаконными решений ИФНС г. Набережные Челны Республики Татарстан от 17.10.2014г. вх. № 6959, от 17.10.2014г. вх. № 6958, от 17.10.2014 г. вх. № 6956 и обязании ответчика провести регистрацию на основании поданных ранее документов по форме Р16003,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания 37 авто", г. Набережные Челны; Общество с ограниченной ответственностью "Компания 37 авто", г. Набережные Челны; ООО "БК-продукт"; ООО "Торговый дом БК-Авто"общество с ограниченной ответственностью "БК-продукт", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом БК-Авто" (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ИФНС России по г.Набережные Челны РТ (далее – ответчик, Инспекция) о признании незаконными решений ИФНС г. Набережные Челны Республики Татарстан от 17.10.2014 вх. № 6959, от 17.10.2014 вх. № 6958, от 17.10.2014 вх. № 6956 и обязании ответчика провести регистрацию на основании поданных ранее документов по форме Р16003; о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату госпошлины в соответствии с агентскими договорами № 1, № 2, № 3 от 17.10.2014 в сумме по 2 000 рублей в пользу ООО Юридическая фирма «Сироткин и Партнеры».

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2015 дела №№ А65-30638/2014, А65-30597/2014, А65-30637/2014, предметом рассмотрения которых является решения Межрайонной ИФНС по Республики Татарстан по г. Набережные Челны от 17.10.2014 вх. № 6959, от 17.10.2014 вх. № 6958, от 17.10.2014 вх. № 6956 об отказе в государственной регистрации изменений по форме Р16003 юридического лица, были объединены судом в порядке ч. 2 ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела № А65-30637/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2015 года заявление удовлетворено, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны от 17.10.2014 вх. № 6959, от 17.10.2014 вх. № 6958, от 17.10.2014 вх. № 6956 признаны незаконными. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны вменено в обязанность провести регистрацию общества с ограниченной ответственностью "Компания 37 авто", общества с ограниченной ответственностью "БК-продукт", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом БК-Авто" на основании поданных ранее документов по форме Р16003.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2015 года по делу № А65-30637/2014, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований обществ "Компания 37 авто", "БК-продукт", "Торговый дом БК-Авто".

В судебном заседании представитель налогового органа апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания апелляционного суда.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 10.10.2014 вх. вх. № 6959, № 6958, № 6956 в Инспекцию были представлены следующие документы для внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (по форме Р16003) ООО «Компания 37Авто», ООО «БК-Продукт», ООО «Торговый Дом «БК-Авто» в связи с присоединением их к ООО «1Р»: заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, протокол, решения о реорганизации юридического лица, передаточный акт, договор о присоединении.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан по г. Набережные Челны 17.10.2014 были приняты решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов.

Как указал регистрирующий орган, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» содержит недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов, исходя из следующего.

В сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале «Вестник государственной регистрации» (№24 от 18.06.2014 г., № 29 от 23.07.2014 г.) указано, что 18.04.2014 г. общим собранием участников ООО «1Р» (протокол № 6 от 18.04.2014 г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Компания 37 Авто», ООО «ТД БК-Авто», ООО «БК-Продукт», ООО «Строй-Эко». Однако по ООО «Строй-Эко» запись о начале процедуры реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 30.05.2014 г. на основании принятого ООО «1Р» решения о реорганизации (Протокол №9 от 22.05.2014 г.), ООО «Строй-Эко» - Протоколом № 3 от 22.05.2014 г.

Также в указанном Вестнике о государственной регистрации Протоколом № 6 от 18.04.2014 г. ООО «1Р» принимается решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «БК-Продукт», однако решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «1Р», ООО «ТД ТК-Авто» принято Протоколом № 7 от 21.04.2014 г., ООО «Компания 37 Авто» - Протоколом № 8 от 22.04.2014 г.

Таким образом, Протокол № 6 от 18.04.2014 г., указанный в публикации, не содержит информацию о реорганизации юридического лица путем присоединения ООО «Строй-Эко», ООО «Компания 37 Авто» и ООО ТД БК-Авто».

Заявители, посчитав, что решения об отказе в государственной регистрации являются незаконными, не соответствующими требованиям положений Закона № 129-ФЗ, нарушают их права и законные интересы, обратились в суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве обоснования своих требований заявители указали, что ими были оформлены и поданы в регистрирующий орган документы в полном соответствии с требованиями, определенными ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Более того, как указали заявители, неуказание в сообщении всех протоколов общего собрания участников не является основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, поскольку сведения о протоколе общего собрания не влияют на права кредиторов.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий:

- несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Согласно статье 51 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно статье 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, 10.10.2014 г. заявителями были представлены в Инспекцию заявления о внесении записи о прекращении деятельности юридических лиц (форма Р16003) с приложением следующих документов: заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, протокол, решения о реорганизации юридического лица, передаточный акт, договор о присоединении.

Основанием для вынесения решений об отказе в государственной регистрации послужил тот факт, что Протокол № 6 от 18.04.2014 г., указанный в публикации, не содержит информацию о реорганизации юридического лица путем присоединения ООО «Строй-Эко», ООО «Компания 37 Авто» и ООО ТД БК-Авто».

Однако, суд отклоняя данный довод, отмечает, что информация, содержащаяся в указанном Протоколе № 6 от 18.04.2014, не затрагивает права и законные интересы кредиторов. Кроме того, Протокол № 7 от 21.04.2014 и Протокол № 8 от 22.04.2014 были представлены заявителями в Инспекцию, что не оспаривается ответчиком.

Более того, государственная регистрация ООО «Строй-Эко» о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения проведена Инспекцией, о чем представитель ответчика заявил в ходе судебного заседания.

На основании статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии ч. 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно пункту 5 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Таким образом, законодательством установлено право выбора у обществ осуществлять процедуру реорганизации в форме присоединения одного или нескольких обществ одновременно. При этом, если выбрана процедура одновременного присоединения нескольких обществ, то процедура реорганизация общества в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из соединенных обществ.

Как усматривается из сообщения о реорганизации юридического лица, опубликованного в журнале «Вестник Государственной Регистрации» от 24 (484) от 18.06.2014 г. и № 29 (489) от 23.07.2014 г. сообщения содержат все необходимые сведения, указанные в Законе, о реорганизации заявителей.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, доказательства нарушения реорганизацией прав и законных интересов кредиторов не представлены.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исходя из того, что представляемые для регистрации документы отвечают требованиям, установленным Законом, установив, что материалами дела не подтвержден факт публикации заявителем недостоверных сведений в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18.06.2014 г. и 23.07.2014г., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования заявителей.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и надлежащей правовой оценки в суде первой инстанции. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Судебный акт по делу принят при полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств и материалов дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 25.12.2008 № 281-ФЗ) государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины, в силу чего государственная пошлина в рассматриваемом случае не оплачивается и не взимается.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2015 года по делу № А65-30637/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.С. Семушкин

Е.Г. Филиппова