Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2008 года по делу А65-13599/2008 (судья Кочемасова Л.А.), принятое по заявлению ООО «МАСТЕР-РЕСТОРАН», г. Казань, к Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, г. Казань, третье лицо: ФИО1, г. Москва,

о признании незаконными решений налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и обязании налогового органа осуществить государственную регистрацию на основании полученных документов,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции ФНС России №18 по Республике Татарстан (далее – ответчик, налоговый орган, регистрирующий орган) от 02.06.2008 (л.д. 8) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (входящий номер полученных документов 14114А), от 02.06.2008 (л.д. 10) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (входящий номер полученных документов 14112А), а также об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» путем осуществления государственной регистрации на основании документов, полученных от общества 26.05.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2008 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН», не согласившись с решением суда от 17.11.2008, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представители ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН», Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, ФИО1 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были надлежаще извещёны, что подтверждается материалами дела и, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, даёт суду право рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда от 17.11.2008 законно и обоснованно, подлежит оставлению без изменения, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 26.05.2008 руководитель ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» ФИО2 представил в регистрирующий орган заявление формы №Р13001 (входящий номер 14112А) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы указанного юридического лица (л.д.43-48) и заявление по форме №Р14001 (входящий номер 14114А) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.30-37).

По результатам рассмотрения заявления по форме №Р13001 и представленных документов регистрирующий орган на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) принял решение от 02.06.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 1, л.д. 10). При этом регистрирующий орган установил, что изменения, вносимые в учредительные документы ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН», содержат недостоверную информацию в отношении участников общества. В решении регистрирующего органа указано, что не соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представлено решение участника ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН», принятое неполномочным органом, которое при этом содержит недостоверную информацию, поскольку в решении указано, что ФИО2 единственный участник, однако отсутствуют документы, подтверждающие переход доли в уставном капитале ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» от ФИО1 к ФИО2

По результатам рассмотрения заявления по форме №14001 регистрирующий орган на основании статьи 17 и подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации принял решение от 02.06.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 1, л.д. 8). При принятии этого решения регистрирующий орган исходил из того, что заявление о государственной регистрации изменений нельзя считать представленным, поскольку изменения, вносимые в учредительные документы (касающиеся участников общества), не зарегистрированы, то есть не соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации.

Заявитель, не согласившись с решениями налогового органа, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что, отказывая ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Аналогичное правило установлено и для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Как видно из материалов дела, 26.05.2008 в регистрирующий орган от директора ООО «МАСТЕР-РЕСТОРАН» ФИО2 для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поступили следующие документы: заявление, документ об уплате госпошлины, устав общества в новой редакции и решение участника общества ФИО2 от 14.05.2008 о внесении изменений в Устав общества и об утверждении его в новой редакции (т. 1, л.д. 29- 54).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и регистрационном деле, участниками ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» являются ФИО1 (70% доли в уставном капитале) и ФИО2 (30% доли в уставном капитале).

В соответствии со статьями 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон №14-ФЗ») и статьей 6 устава решение о внесении изменений в устав общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.

Следовательно, заявителем было представлено ответчику неправомерное решение, принятое только одним участником общества, обладающим 30% голосов (ФИО2).

Ссылка заявителя на выход участника ФИО1 из общества несостоятельна.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 12 Закона №14-ФЗ изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации. Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Закона №14-ФЗ изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц (в том числе и для регистрирующих налоговых органов) с момента их государственной регистрации.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ такое изменение не зарегистрировано, что противоречит вышеуказанным нормам закона. Документальное подтверждение выхода ФИО1 или переход доли заявителем в регистрационный орган не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что налоговый орган правомерно вынес отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с непредставлением определенных законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации).

Решение об отказе в государственной регистрации по форме №14001 налоговым органом также принято правомерно.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 №439 утверждены формы заявлений о государственной регистрации, подаваемые согласно положениям Закона №129-ФЗ. В заявлении по форме №Р13001 не предусмотрены пункты и приложения, позволяющие внести изменения в состав участников юридического лица.

В связи с этим для внесения изменений в состав участников общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган подается заявление по форме №Р14001 с приложением соответствующих листов. Пунктом 6 заявления подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В регистрирующий орган 26 мая 2008 года от директора ФИО2 подано заявление по форме №Р14001 с приложением листов Д, в которых указано, что у ФИО1 прекращаются обязательственные права в отношении юридического лица, а у ФИО2 подлежат изменению сведения об участнике.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку изменения, вносимые в учредительные документы (касающиеся участников общества), не зарегистрированы налоговым органом, то последний с учетом положений п.п. «а» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ и п.4 ст.12 Закона №14-ФЗ правомерно принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что при данных обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» требований.

Доводы, приведенные ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН» в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом первой инстанции, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со статьей 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 17.11.2008 принято с соблюдением норм процессуального и материального права, является обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на ООО «МАСТЕР – РЕСТОРАН».

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2008 года по делу №А65-13599/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «МАСТЕР– РЕСТОРАН» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.И. Захарова

Судьи А.А. Юдкин

В.С. Семушкин