Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 «А», апелляционную жалобу конкурсного управляющего - ПАО «Татфондбанк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 по заявлению конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности (вх.№26330)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк», ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036,

при участии в судебном заседании: представитель ПАО «Казаньоргсинтез» – Раскин М.Г., доверенность от 27.12.2021,

представитель ПАО «Татфондбанк» - Пупков В.В., доверенность от 24.12.2020,

представитель ПАО «Нижнекамскнефтехим» – Султанов А.Р. доверенность от 07.03.2018.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество «Татфондбанк», г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 г №21-13953/16 и №21-13955/16, заключенных между публичным акционерным обществом «Казаньоргсинтез», г. Казань, и ПАО «Татфондбанк», и взыскании с ПАО «Казаньоргсинтез» в пользу ПАО «Татфондбанк» 80874316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80874316,94 руб. с даты получения ПАО «Казаньоргсинтез» неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО «Казаньоргсинтез» в конкурсную массу ПАО «Татфондбанк» 80874316,94 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, отказано в удовлетворении заявления. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

По результатам рассмотрения обособленного спора на новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 31.05.2021 следующего содержания:

«Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 г №21-13953/16 и №21-13955/16, заключенных между публичным акционерным обществом «Казаньоргсинтез», г. Казань, и ПАО «Татфондбанк», и взыскании с ПАО «Казаньоргсинтез» в пользу ПАО «Татфондбанк» 80874316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80874316,94 руб. с даты получения ПАО «Казаньоргсинтез» неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО «Казаньоргсинтез» в конкурсную массу ПАО «Татфондбанк» 80874316,94 руб.»

Конкурсный управляющий - ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Представитель ПАО «Татфондбанк» ходатайствовал об отложении судебного заседания, для урегулирования спора мирным путем. Представитель ПАО «Казаньоргсинтез» не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, ПАО «Нижнекамскнефтехим» оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Апелляционным судом указанное ходатайство в соответствии статьей 158 АПК РФ отклонено, поскольку по данному основанию судебное разбирательство апелляционным судом ранее уже откладывалось, какие-либо доказательства фактического принятия сторонами спора мер к заключению мирового соглашения суду не представлены.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Татфондбанк» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ПАО «Казаньоргсинтез» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» были заключены договоры субординированного депозита №21-13953/16 и №21-13955/16 на основании которых ПАО «Казаньоргсинтез» разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита 18.07.2016 были заключены следующие сделки:

кредитный договор №КК25/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 1 800 000 000 руб.,

кредитный договор №КК26/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В дело представлены копии платежных поручений №817686 и №817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО «Казаньоргсинтез» средств в депозит в размере 1800000000 руб. и 2200000000 руб., выписок по счету ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия», являющимся акционером ПАО «Татфондбанк», было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору №КК25/16. по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №КК25/16.

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору №КК26/16, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №КК26/16.

между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая нефтехимия» был заключен договор цессии №21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21- 13953/16.

между ПАО «Казаньоргсиитез» и ООО «Сувар Девелопмент» был заключен договор цессии №21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности 000 «Сувар Девелопмент» как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №КК26/16. а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез».

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее: в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков» достигнет уровня ниже 4,5 процентов либо «01» июля 2018 года.

В соответствии с пунктом 6 соглашения о перемене лиц в обязательствах соглашение вступает в силу одновременно с вступлением в силу соглашения о переводе долга по кредитному договору и договора цессии.

Согласно пункту 4 соглашений о переводе долга, ПАО «Нижнекамскнефтехим» обязуется уплатить новым заемщикам (ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент») денежные средства в размере, равном сумме задолженности по кредитным договорам на дату вступления соглашений в силу, в срок не позднее десяти рабочих дней с момента получения соответствующего требования от нового заемщика путем перечисления на его расчетный счет или иным не запрещенным законом способом по соглашению сторон.

09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» письмом уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп.

При этом, согласно выписке по счету №47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 №579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442 руб. 62 коп. начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442 руб. 62 коп, подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 №4390.

Согласно выписке по счету №47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 №4397.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу №А65-27205/2017 о банкротстве ООО «Новая Нефтехимия», оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия», ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Татфондбанк», договор цессии от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия» и ПАО «Казаньоргсинтез».

Все сделки, заключенные 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез», включая исполнение данных сделок, признаны в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворными, как прикрывающие иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО «Татфондбанк» его акционером ООО «Новая Нефтехимия».

Конкурсный управляющий полагал, что проценты, уплаченные должником ПАО «Казаньоргсинтез» на общую сумму 80 874 316 руб. 94 коп. по ничтожным договорам субординированного депозита, подлежат взысканию с ПАО «Казаньоргсинтез» в конкурсную массу должника в порядке реституции (ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющий ссылался также на то, что нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно к правилам о реституции в силу п. 1 ст. 1103 ГК РФ.

В то же время, как установил суд первой инстанции, в дальнейшем определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 вышеуказанные судебные акты по делу №А65-27205/2017 о банкротстве ООО «Новая Нефтехимия» отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020 по делу №А65-27205/2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», согласно которому он просил на основании ст.61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ признать недействительным соглашение о переводе долга от 18.07.2016 г., заключенное между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк», согласно которому ООО «Новая Нефтехимия» приняло на себя обязательства ПАО «Нижнекамскнефтехим» по возврату суммы кредита на сумму 1 800 000,00 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей по кредитному договору № КК 25/16 от 18.07.2016, заключенному между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк» и применить последствия недействительности сделки путем восстановления на ссудном счете Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» (счет №45208810400000000406) записи о задолженности по кредитному договору № кк25/16 от 18.07.2016 года в размере 1 800 000 000,00 руб.;

признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016, заключенное между ООО «Новая нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент» и ПАО «Татфондбанк», согласно которому ООО «Новая Нефтехимия» приняло на себя обязательства ООО «Сувар Девелопмент» по возврату кредита (2 200 000,00 рублей), уплате процентов и всех причитающихся платежей по кредитному договору № КК 26/16 от 18.07.2016, заключенному между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк», перешедшие к ООО «Сувар Девелопмент» на основании Соглашения о переводе долга б/н от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Сувар Девелопмент» и ПАО «Татфондбанк»;

признать недействительным договор цессии № 21-13956/16 от 18.07.2016, заключенный между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Казаньоргсинтез», согласно которому ООО «Новая Нефтехимия» приняло от ПАО «Казаньоргсинтез» права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 рублей, возникшие из Договора субординированного депозита от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»;

признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016, заключенное между ООО «Новая нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент» и ПАО «Татфондбанк», согласно которому ООО «Новая Нефтехимия» приняло от ООО «Сувар Девелопмент» права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000,00 рублей, возникшие из договора субординированного депозита от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и Казанским публичным акционерным обществом «Органический синтез» и перешедшие к ООО «Сувар Девелопмент» на основании Договора цессии от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент».

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 отказано в передаче кассационной жалобы Банка России на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом судом установлено, что 12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016 года проведены следующие операции:

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»;

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент» перевод долга ООО «Сувар Девелопмент», образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия».

В течение одного банковского дня 18.07.2016 были совершены следующие банковские операции:

ПАО «Нижнекамскнефтехим» получило от ПАО «Татфондбанк» 2 200 000 000 руб. и 1 800 000 000 руб. по кредитным договорам №№ кк25/16, кк26/16;

ПАО «Казаньоргсинтез» платежными поручениями №№817686 и 817685 направило 2 платежа на 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. в ПАО «Татфондбанк».

Суд в рамках дела №А65-27205/2017 с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 рублей и 2 200 000 000 рублей), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

В судебных актах по делам №А65-3901/2017 (иск ЦБ Российской Федерации к ПАО «Татфондбанк», ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Новая Нефтехимия» о признании недействительным соглашения о переводе долга и перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления на ссудном счете ПАО «Нижнекамскнефтехим» задолженности по кредитному договору от 18.07.2016 №КК25/16 в размере 1 800 000 000 рублей.), №А65-5795/2017 (иск ЦБ РФ к ПАО «Татфондбанк», ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Сувар Девелопмент», ООО «Новая Нефтехимия» о признании недействительными соглашений о переводе долга и перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления на ссудном счете ПАО «Нижнекамскнефтехим» задолженности в размере 2 200 000 000 рублей.), №А65-22440/2019 (иск ПАО «Нижнекамскнефтехим» к ПАО»Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «КазаньОргсинтез» о признании отсутствующими перед ответчиками по состоянию на день принятия судебного акта основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на основной долг) вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) также оцениваются во взаимосвязи друг с другом.

При этом постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу №А65-3901/2017 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 отказано в удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», публичному акционерному обществу «Нижнекамснефтехим», обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» о признании недействительными соглашения о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016, о применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу №А65-5795/2017 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017, отказано в удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г. Казань, публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск, обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент», г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия», г. Казань, о признании недействительным соглашений о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу №А65-22440/2019 удовлетворен иск ПАО «Нижнекамскнефтехим», признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО «Нижнекамскнефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным:

- с кредитным договором №кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) на сумму 1 800 000 000 руб.,

- с кредитным договором №кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) на сумму 2 200 000 000 руб.,

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору №кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №кк25/16,

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору №кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №кк26/16,

- с договором субординированного депозита №21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб.,

- с договором субординированного депозита №21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 2 200 000 000 руб., по основаниям, связанным

- с договором цессии №21-13956/16 между ПАО «КазаньОргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «КазаньОргсинтез» уступает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13953/16,

- с договором цессии №21-13954/16 между ПАО «КазаньОргсинтез» и ООО «СуварДевелопмент», согласно которому ПАО «КазаньОргсинтез» уступает, а ООО «СуварДевелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16,

- с банковской гарантией ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая Нефтехимия» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии №21-13956/16,

- с банковской гарантией ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «СуварДевелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии №21-13954/16,

- независимой гарантией ООО «Новая Нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «СуварДевелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии №21-13954/16,

- с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «СуварДевелопмент» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «СуварДевелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №кк26/16, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникающие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб. (платежным поручением №817686) и 2 200 000 000 руб. (платежным поручением №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. в пользу ПАО «Нижнекамснефтехим»,

- с письмом ПАО «Татфондбанк» от 09.12.2016, в котором ПАО «Татфондбанк» уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5%,

- с письмом ООО «Новая Нефтехимия» 09.12.2016, направленным им в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором просило перечислить причитающиеся ему денежные средства в размере задолженности по кредитному договору своему кредитору по договору цессии от 18.07.2016 №21-13956/16 - ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с платежным поручением от 09.12.2016 №53805 ПАО «Нижнекамскнефтехим», которым были перечислены ПАО «КазаньОргсинтез» 1 831 475 409,84 руб., как оплата по соглашению о переводе долга от 18.07.2016 по письму ООО «Новая Нефтехимия» от 09.12.2016, осуществленными 12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» внутрибанковскими проводками по переводу долга, операциями в автоматизированной банковской системе «Union Business System», когда в операционном дне 09.12.2016 были проведены операции по переводу долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору от 18.07.2016 №кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»,

- с письмом от 09.12.2016 ООО «Сувар Девелопмент», направленным в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором ссылаясь на пункт 4 соглашения о переводе долга от 18.07.2016, а также на свои обязательства по договору цессии от 18.07.2016 №21-13954/16, просило перечислить денежные средства по платежным реквизитам ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с платежным поручением от 09.12.2016 №53808 ПАО «Нижнекамскнефтехим» перечислило ПАО «КазаньОргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп. осуществлением внутрибанковских проводок по переводу долга и операциями в автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016, которыми проведены операции по переводу долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору от 18.07.2016 №кк26/16 от 2 200 000 000 руб. на ссудный счет ООО «СуварДевелопмент», а затем, также 09.12.2016, со ссудного счета ООО «Сувар Девелопмент» на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»,

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Новая Нефтехимия» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора №кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб.),

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Сувар Девелопмент» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора №кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб.),

- с соглашением о зачете взаимных требований от 09.12.2016, которым ООО «СуварДевелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» прекратили взаимные обязательства по соглашению о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 на сумму 2 242 076 502,73 руб.

Судебными актами по делу №А65-27205/2017 и по делу №А65-22440/2019 также установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы ПАО «Татфондбанк» за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО «Казаньоргсинтез», а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Казаньоргсинтез» в качестве оплаты обязательств ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия» по договорам цессии перед ПАО «Казаньоргсинтез» (платежные поручения №№ 53805 и 53808 от 09.12.2016). Таким образом, собственные средства ПАО «Татфондбанк», а также ООО «Сувар Девелопмент», ООО «Новая нефтехимия» не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО «Казаньоргсинтез».

Так, ПАО «Казаньоргсинтез», ссылаясь на отсутствие у ПАО «Татфондбанк» достаточных денежных средств для выдачи кредита ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 000 000 000 руб., указало на безденежность исполнения со стороны ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», а также на то, что все операции по исполнению сделок совершены за счет внесенных им средств субординированного депозита, которые имели транзитный характер и фактически преследовали цель создать видимость исполнения взаимных встречных обязательств между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия».

Суды приняли во внимание содержание договоров субординированного депозита, суммы субординированных депозитов (1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.), размещение которых обществом «Казаньоргсинтез» подтверждено платежными поручениями №817685 и №817686 от 18.07.2016г., а также заключение в одну дату с внесением сумм субординированного депозита 18.07.2016г. кредитных договоров №25кк/16 и №26кк/16 с суммами кредитов 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. и соответственно перечисление в тот же день кредитных денежных средств на счет ПАО «Нижнекамскнефтехим». В связи с чем суд пришел к выводу о том, что исполнение состоялось за счет денежных средств ПАО «Казаньоргсинтез», размещенных в ПАО «Татфондбанк». Очевидный транзитный характер такого движения денежных средств свидетельствует о выдаче кредита за счет сумм субординированных депозитов.

Конкурсный управляющий ссылаясь на мнимость договоров субординированного депозита от 18.07.2016, полагал, что процентный доход в сумме 80874316,94 руб. (36 393 442 руб. 62 коп. по платежному поручению от 30.09.2016 №4390 и 44 480 874 руб. 32 коп. по платежному поручению от 30.09.2016 №4397) ПАО «Казаньоргсинтез» получило по ничтожным сделкам, поэтому он подлежит взысканию с ПАО «Казаньоргсинтез» на основании ст. ст. 167, 1102, 1103 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 189.7 Закона о банкротстве отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные параграфом 4.1, регулируются главами I, III, III.1, VII и XI настоящего Федерального закона, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, нормативными актами Банка России.

Согласно п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 1 ст. 1103, п. 2 ст. 1107 ГК РФ закреплено следующее. Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указал суд первой инстанции, в данном случае Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 16.07.2020 по делу №А65-27205/2017 признала правильными выводы судов о том, что участие ПАО «Татфондбанка», ООО «Новая Нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» в рассматриваемых взаимосвязанных сделках обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение ПАО «Татфондбанка», как величина его собственных средств (капитала) и согласилась с указанием судов на то, что суммы депозитов незаконно учитывались банком при расчете величины его собственных средств (капитала), создавая у регулятора ложное впечатление об устойчивости кредитной организации. Однако непосредственными участниками анализируемых судами отношений являлись также общества «Казаньоргсинтез» (клиент по договорам субординированного депозита) и «Нижнекамскнефтехим» (заемщик по кредитным договорам).

Судебными актами по делам №А65-5795/2017, №А65-3901/2017, №А65-27205/2017 установлено, что для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника (ПАО «Нижнекамскнефтехим»). Наличие порочной воли или противоправной цели ПАО «Нижнекамскнефтехим» не доказано. Указанное не доказано также в отношении ПАО «Казаньоргсинтез», поскольку действующим законодательством не запрещены ни цессии по договорам субординированного депозита, ни перевод долга по кредитным договорам. Факт возврата со стороны ПАО «Татфондбанк» средств, помещенных в субординированные депозиты, места не имел.

Судом приняты во внимание объяснения ПАО «Нижнекамскнефтехим», согласно которым последнее не имело иной воли, кроме выраженной в текстах взаимосвязанных сделок, подписанных 18.07.2016, желало наступления именно тех правовых последствий, которые вытекают из буквального содержания подписанных им документов. Воли, направленной на увеличение нормативов ПАО «Татфондбанк» либо на прикрытие иной сделки, не имелось. При совершении 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» оплаты в адрес ПАО «Казаньоргсинтез» (4069945355,20 руб.) никакая часть этой суммы не выплачивалась в качестве вознаграждения за участие в ничтожных сделках. Сумма в размере 69945355,20 руб. составляла размер начисленных, но не выплаченных процентов по кредитным договорам, стороной которых до определенного момента было ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Также приняты во внимание объяснения ПАО «Казаньоргсинтез», согласно которым целью заключения им договоров субординированного депозита и договоров цессий было размещение временно свободных денежных средств в банковский депозит и замещение в таких договорах не позднее 01.07.2018. Договоры цессий исполнялись 09.12.2016г. (письмо ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016г. в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим» и платеж последнего в адрес ПАО «Казаньоргсинтез» от 09.12.2016г), в результате заключенных договоров (депозита и цессий) произошло замещение кредитора в обязательственных отношениях с банком (замена стороны вкладчика) и получение денежных средств за уступленные права от цессионария.

В отношении мотивов других участников сделок указано следующее. Поскольку капитал ПАО «Татфондбанк» имел отрицательное значение, стоимости имущества было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 по делу №А65-5821/2017) участие ПАО «Татфондбанк», обществ «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент» в рассматриваемых взаимосвязанных сделках обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение ПАО «Татфондбанк», как величина его собственных средств (капитала) (Определение Верховного суда РФ от 16.07.2020 по делу №А65-20725/2017). ООО «Новая нефтехимия», имевшее основным активом акции ПАО «Татфондбанк» (20% уставного капитала банка), также было заинтересовано в улучшении финансового положения ПАО «Татфондбанк». ООО «Сувар Девелопмент» являлся номинальным участником в цепочке сделок, был технической компанией.

Такеж указано, что доводы ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез» о цели заключения сделок также не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены. ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез» не являются заинтересованными по отношению к должнику лицами (ст. 19 Закона о банкротстве). В материалах дела отсутствуют доказательства их осведомленности о финансовом состоянии ПАО «Татфондбанк» на момент совершения сделок – 18.07.2016. Мотивы одних участников сделки сами по себе не подтверждают цели других участников.

Наступление отлагательного условия в виде падения норматива ниже оговоренных 4,5 процентов имело место уже 18 июля 2016г., в день подписания сделок. Данный факт подтверждается конкурсным управляющим ПАО «Татфондбанк» в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в деле №А65-5821/2017 (определение от 14.09.2020). В постановлениях суда кассационной инстанции от 29.05.2019г. по делу №А65-3901/2017, от 30.05.2019г. по делу №А65-5795/2017 указано, что вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место в момент его заключения, т.е. подписания (18.07.2016г.).

С учетом изложенного суд в рамках дела №А65-27205/2017 пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом. Отклонен довод о том, что воля участников сделок была направлена на обход правил ст. 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», статьи 189.95 Закона о банкротстве. Условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена определением Верховного суда от 16.07.2020 по данному делу), ПАО «Татфондбанк» не мог обеспечить возврат субординированного депозита.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22440/2019 от 17.06.2020 установлено, что ПАО «Татфондбанк» использованы денежные средства, принятые в субординированный депозит от ПАО «Казаньоргсинтез» через описанную схему путем совершения сделок.

Названные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам, в которых участвуют те же лица, поэтому не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего спора в порядке ст. 69 АПК РФ.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Данная правовая позиция закреплена в Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего являются предположительными и документально не подтверждены с учетом установления судебными актами реального исполнения обязательств по перечислению денежных средств ПАО «Татфондбанк» по договорам субординированного депозита, выдаче кредитов, уплате процентов как по договорам депозита, так и по кредитным договорам. Из материалов дела не следует, что ПАО «Казаньоргсинтез» не намеревалось разместить денежные средства в банке по договорам субординированного депозита, а ПАО «Татфондбанк» - их принять, возвратить сумму депозита и выплатить проценты на неё.

С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал, что оснований для признания договоров субординированного депозита от 18.07.2016 г №21-13953/16 и №21-13955/16 недействительными (ничтожными), в том числе на основании статьи 170 ГК РФ, не имеется, в связи с чем не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности сделки.

Также суд первой инстанции указал, что в силу ст. 195, п. 1 ст. 197, п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на предъявление заявления о признании сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве с учетом того, что временная администрация должника была назначена приказом Банка России 15.12.2016, конкурсный управляющий утвержден 11.04.2017, а заявление подано в суд 17.07.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2014 по делу N 305-ЭС14-1204, А40-5421/201124). Поскольку срок исковой давности истек, о чем заявлено ответчиком, суд первой инстанции посчитал, что имеются основания для отказа в удовлетворении заявления (ст. 199 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») по указанным причинам.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Направляя спор на новое рассмотрение Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 22.10.2020 указал на преждевременность выводов судов о преюдициальном значении обстоятельств спора, рассмотренного в рамках дела № А65-27205/2017 о банкротстве ООО «Новая Нефтехимия», на которые ссылались суды при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора учитывая, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7, 8) по делу № А65-27205/2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, выводы которых были приняты во внимание судами при первоначальном рассмотрении спора, отменены в части требований о признании сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»; договора цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16, заключенного ООО «Новая Нефтехимия» и ПАО «Казаньоргсинтез», а также о применении последствий недействительности упомянутых сделок, недействительными и применении последствий их недействительности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Так же кассационный суд указал, что в рассматриваемом случае судами не была определена прикрываемая сделка применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом доводов конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» о том, что целью оспариваемых взаимосвязанных сделок являлся перевод долга с платежеспособного заемщика – ПАО «Нижнекамскнефтехим» на акционера Банка – ООО «Новая нефтехимия», заведомо неспособного вернуть кредиты на общую сумму 4 000 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование кредитными средствами по ставке 8% годовых, что причинило вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Определением Верховного Суда РФ от 11.04.2022 N 306-ЭС19-2986(17) по делу N А65-27205/2017 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2021 по делу N А65-27205/2017 о банкротстве ООО «Новая Нефтехимия», которыми оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО «Новая Нефтехимия» о признании недействительными и о применении последствий недействительности соглашения о переводе долга, заключенного публичным акционерным обществом «Татфондбанк», обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и публичным акционерным обществом «Нижнекамскнефтехим», соглашения о перемене лиц в обязательствах, заключенного публичным акционерным обществом «Татфондбанк», обществами с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и «Сувар Девелопмент», договора цессии, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и Казанским публичным акционерным обществом «Органический синтез».

Судами в данном споре установлено, что оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как мнимые, притворные либо совершенные со злоупотреблением правом.

Суды установили, что ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез» не являясь аффилированными по отношению к ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая нефтехимия», ООО Сувар Девелопмент» при заключении оспариваемых сделок имели лишь цели, обусловленные предметом договоров.

Доводы ПАО «Татфондбанк» и Центрального Банка относительно того, что действительная воля всех участников анализируемых отношений была направлена на привлечение субординированых депозитов в обход правил статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», статьи 189.95 Закона о банкротстве о порядке их возврата на случай ухудшения финансового положения ПАО «Татфондбанк», в том числе его банкротства, были отклонены судами, с указанием на то, что должник кредитной организацией не является, договоры цессии с ПАО «Татфондбанк» не заключались, условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена Определением Верховного суда от 16.07.2020 по данному делу), ПАО «Татфондбанк» не мог обеспечить возврат субординированного депозита.

Также судами принято во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22440/2019 от 17.06.2020, установлено использование ПАО «Татфондбанк» денежных средств, принятых в субординированный депозит от ПАО «Казаньоргсинтез» через описанную путем совершения сделок схему.

Заключение последующих соглашений о переводе долга, о перемене лиц в обязательствах, договора цессии от 18.07.2017 не требовало от ООО «Новая Нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» использования собственных денежных средств.

Указанным решением признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО «Нижнекамскнефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Оценив представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 АПК Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для применения последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке и на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно абзацу второму пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в условиях признания платежа недействительным нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном же случае не доказаны ни ничтожность сделки в основе платежей в сумме 80 874 316 руб. 94 коп., ни явное превышение полученного одной стороной над стоимостью переданного другой стороне.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 по делу № А65-5821/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева

Я.А. Львов