Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки должника

в рамках дела № А65-8289/2021

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Империалъ», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 апреля 2021 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнТэк и Ко", г.Набережные Челны (ИНН <***>; ОГРН <***>), (далее - заявитель), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Империалъ", г.Елабуга (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее - должник); назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Интэк и Ко», г. Набережные Челны, признано обоснованным, и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Империалъ», РТ, г. Елабуга, ОГРН <***>, ИНН <***>, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Империалъ», признано банкротом, в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада», почтовый адрес: 423824, г. Набережные Челны, а/я 35.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14 марта 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании перечислений денежных средств ООО "Империалъ" в пользу ФИО1 в размере 50 000 руб., недействительной сделкой (вх.9712).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2022 года заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО1 в размере 50 000 рублей,.

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2022 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 21 июля 2022 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило возражение, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-8289/2021, в связи со следующим.

В ходе проведения процедур банкротства конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ФИО1 (ответчик) 22.01.2019 и 04.03.2019 перечислены денежные средства на общую сумму 50 000 руб. с назначением платежа «на хоз.нужды».

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с
применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе, действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые сделки совершены в период с 22.01.2019 по 04.03.2019, то есть до принятия заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно учредительным документам должника, полученных из налогового органа установлено, что в период совершения оспариваемых платежей (22.01.2019, 04.03.2019) директором должника являлся сам ответчик ФИО1

Таким образом, в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ответчик является заинтересованным лицом.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела о банкротстве ООО «ИнТэК и КО» определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.202020 и 07.07.2020 признаны недействительными сделки.

В ходе рассмотрения обособленных споров установлено, что ФИО1 являлся руководителем ООО «Империалъ» и ООО «ИнТэК и Ко» (в период совершения сделок). Судом также установлены достаточные по делу обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии намерения приобретения имущества покупателями, о совершении ничтожных сделок на безвозмездной основе, направленных на вывод актива (имущества) ООО «ИнТэК и Ко».

Таким образом, на момент совершения оспариваемых платежей у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ООО «ИнТэК и Ко» с 24.10.2018, о которых ответчик ФИО1 не мог не знать, так как в один и тот же период он являлся руководителем должника и ООО «ИнТэК и Ко», которое с 21.11.2018 было признано несостоятельным (банкротом). А в последующем указанный кредитор в лице конкурсного управляющего 13.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании ООО «Империалъ» несостоятельным (банкротом).

При этом из пояснений конкурсного управляющего следует, что на момент совершения оспариваемой сделки денежные средства или иное имущество для удовлетворения требований кредиторов, уже возникших на дату заключения сделки, у должника отсутствовали. Также, на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что также подтверждается реестром требований кредиторов, размещенным в картотеке арбитражных дел.

Доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности отклоняются судебной коллегией, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 №308-ЭС19-4372, от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4)).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение злоупотребить правом во вред другому лицу.

Доводы ответчика о том, что денежные средства были израсходованы в интересах должника, правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Из пояснений ответчика следует, что денежные средства были потрачены на нужды ООО «ИмпериалЪ», в частности - на указанную сумму были приобретены 4 колеса марки MATADORDHREULRL в количестве 4 шт. и были установлены на автомобиль Mercedes-BenzActros гос. номер х552ао 116, который был арендован у ООО «ГК Кайманофф».

Оплата была произведена с карты «Альфа Банк» 02.02.2019 на общую сумму 82 000 рублей.

В подтверждение факта приобретения товара представлены копии: реализации товара № 0000022184 от 02.02.2019 от поставщика ООО «КАЗАНЬ-ШИНТОРГ» ИНН <***>, кассового чека от 02.02.2019.

Авансовый отчет по использованным денежным средствам на хозяйственные нужды был сдан в бухгалтерию.

Представленная в подтверждение расходования перечисленных должником на счет ответчика денежных средств копия кассового чека от 02.02.2019 на приобретение автошин в количестве 4 штук на сумму 82 000 рублей правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку спорные платежи совершены 22.01.2019 и 04.03.2019.

Доказательств относимости указанного кассового чека к оспариваемым сделкам материалы дела не содержат.

Следует также отметить, что в соответствии с представленным в материалы дела ответом ГИБДД транспортное средство Mercedes-BenzActros государственный регистрационный знак <***> за ООО «ГК «Кайманофф» не значилось и не значится.

Кроме того, согласно ответу ГИБДД на запрос суда от 27.04.2022 исх. №33/6462, государственный регистрационный знак государственный регистрационный знак <***> зарегистрирован за автомобилем марки КИА РИО.

Доводы о том, что в указании государственного регистрационного знака допущена опечатка отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждает обоснованность оспариваемых платежей.

Кроме того, из ответов ГИБДД также не усматривается принадлежность транспортного средства с регистрационном знаком <***> третьему лицу.

Согласно статьям 644 - 646 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Между тем доказательств, подтверждающих расходы на содержание арендованного автомобиля, материалы дела не содержат.

Также, в материалы дел не представлен ни сам договор аренды, ни путевые листы.

Имеющаяся в распоряжении конкурсного управляющего бухгалтерская документация должника также не содержит информации о заключении договора аренды с ООО «ГК «Кайманофф».

Поскольку товар ответчиком был приобретен на нужды должника, следовательно информация о поступлении материальных ценностей должника была быть отражена в документации.

Однако указанные сведения в документации должника также отсутствуют.

При этом именно ответчик, исполняя обязанности руководителя, должен контролировать корректность ведения документации.

Представленные в материалы дела фотографии транспортного средства правомерно не учтены судом первой инстанции в порядке ст.ст.67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" правила расчетов в Российской Федерации устанавливает Банк России.

Кроме того, на дату совершения оспариваемых операций выдача наличных денег под отчет работникам регулировалась Положением О порядке ведения кассовых операций юридическим лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства N 3210-У, утвержденным Банком России 11.03.2014.

В соответствии с указанным положением выдача наличных денег для выплат заработной платы, стипендий и других выплат проводится юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем по расходным кассовым ордерам, расчетно-платежным ведомостям, платежным ведомостям.

Для выдачи наличных денег на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, подотчетному лицу оформляется расходный кассовый ордер по его письменному заявлению, составленному в произвольной форме и содержащему собственноручную надпись руководителя о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

В свою очередь подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии -руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии -руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Однако доказательств оформления расходных кассовых ордеров материалы дела не содержат.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, снятие денежных средств с расчетного счета должника при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме предоставления отчетности о расходовании денежных средств либо обязательств их возврата является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота организации.

Кроме того, унифицированная форма отчетности N АО-1 содержит отрывную распискуо принятии авансового отчета и приложенных к нему документов, подтверждающих произведенные расходы, которая удостоверяет факт получения бухгалтером от работника авансового отчета с приложением необходимых документов. Данная расписка сохраняется у работника как подтверждение возврата им денежных средств на случай возникновения спора о материальной ответственности.

Однако указанная расписка о принятии к проверке авансового отчета главным бухгалтером ответчиком не представлена.

Вместе с тем, добросовестный руководитель общества, получая под отчет денежные средства и расходуя их на нужды предприятия, при оставлении своей должности предпримет все необходимые и разумные старания с целью исключить в дальнейшем любые материальные притязания к нему в отношении израсходованных средств. Соответственно уничтожение же оправдательных документов либо безразличное отношение к их судьбе являются рисками недобросовестного руководителя.

Само по себе отсутствие сообщений о недостаче по подотчетным суммам после прекращения трудовых отношений, неприменение должником мер по взысканию задолженности с ответчика не подтверждает получение должником равноценного встречного предоставления в счет выданных из кассы и перечисленных на расчетный счет ответчика денежных средств.

Получение денежных средств под отчет в отсутствие доказательств расходования указанных денежных средств на нужды общества либо их возврата свидетельствует об уменьшении размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований, а систематическое совершение подобного рода действий (сделок) директором должника указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем последний не может не знать.

Кроме того, бывшим руководителем должника не были переданы документы о финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе, авансовые отчеты, кассовые книги и т.д.

Доказательств, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств в кассу должника материалы дела также не содержат.

Следовательно, действия сторон были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника, с целью избежать поступления денежных средств в конкурсную массу, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Доводы об отсутствии намерения причинить вред кредиторам отклоняются судебной коллегией, поскольку опровергаются вышеизложенными обстоятельствами.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с п. п. 1 , 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенных норм права суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 50 000 рублей.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-8289/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи В.А. Копункин

А.В. Машьянова