Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 ФИО2, действующего по доверенности от 13.10.2010, представителя ФИО3 ФИО2, действующего по доверенности от 29.10.2010, представителя ФИО4 ФИО2, действующего по доверенности от 16.11.2009, представителя ФИО5 ФИО2, действующего по доверенности от 03.11.2009, представителя ФИО6 ФИО2, действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя ФИО7 ФИО2, действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя ФИО8 ФИО2, действующего по доверенности от 20.06.2011, представителя ФИО9 ФИО2, действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя ФИО10 ФИО2, действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя ФИО11 ФИО2, действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя Алексаняна Тирана Эмиловича ФИО2, действующего по доверенности от 02.09.2011, представителя ФИО12 ФИО2, действующего по доверенности от 18.10.2011, представителя ФИО13 ФИО2, действующего по доверенности от 27.06.2011, представителя закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» ФИО2, действующего по доверенности от 10.01.2<***>, представителя ФИО14 ФИО15, действующего по доверенности от 23.05.2011, представителя ФИО16 ФИО15, действующего по доверенности от 23.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (г.Саратов), ФИО5 (г.Саратов), ФИО13 (г.Саратов), ФИО1 (г.Саратов), ФИО7 (г.Саратов), ФИО6 (г.Саратов), ФИО3 (г.Саратов), Алексаняна Тирана Эмилевича (г.Саратов), ФИО10 (г.Москва), ФИО11 (г.Саратов), закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года по делу № А57-5821/2011 (судья Бобунова Е.В.)

по исковому заявлению ФИО14 (г.Саратов), ФИО16 (г.Саратов)

к Алексаняну Тирану Эмилевичу (г.Саратов), ФИО9 (г.Саратов), ФИО13 (г.Саратов), ФИО4 (г.Саратов), ФИО11 (г.Саратов), ФИО12 (г.Саратов), ФИО8 (г.Саратов),

третьи лица: ФИО5 (г.Саратов), ФИО1 (г.Саратов), ФИО7 (г.Саратов), ФИО6 (г.Саратов), ФИО3 (г.Саратов), ФИО10 (г.Москва), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г.Самара), закрытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов)

об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (далее – ЗАО «НИИХИТ-2») ФИО14 (далее – ФИО14) и ФИО16 (далее - ФИО16) (далее – Истцы) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения: ФИО13 (далее – ФИО13) 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО13 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО13 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО13 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131 -Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 (далее – ФИО4) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО4 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Алексаняна Тирана Эмилевича (далее – ФИО17) 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО17 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО17 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО9 (далее – ФИО9) 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО9 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО11 (далее – ФИО11) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО11 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО12 (далее – ФИО12) 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО12 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 4 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО12 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО12 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения ФИО8 (далее – ФИО8) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО8 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 мая 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 78 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО13; наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО18 (далее – ФИО18); наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО4; наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО19 (далее – ФИО19); наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО11; наложении ареста на 96 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО12; наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении ФИО8

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2011 года обеспечительные меры в части наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении ФИО18, и наложения ареста на 69 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении ФИО12, отменены.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года произведена замена ненадлежащих ответчиков - ФИО19 и ФИО18 на надлежащих ответчиков - ФИО17 и ФИО9

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10 (далее – ФИО10).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июля 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 156 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении ФИО17; на 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении ФИО9

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года заявленные ФИО14 и ФИО16 требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции истребовал из чужого незаконного владения ФИО13 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО13 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО13 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО13 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО4 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО4 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк», истребовал из чужого незаконного владения ФИО17 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО17 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО17 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО9 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО9 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО11 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО11 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО12 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО12 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 4 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО12 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО12 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения ФИО8 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета ФИО8 (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131- Р) на счет депо №г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк».

В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ФИО13 в сумме 53301,23 руб., с ФИО4 - в сумме 6778руб., с ФИО17 - в сумме 107879,83 руб., с ФИО9 - в сумме 16131,64 руб., с ФИО11 - в сумме 6778 руб., с ФИО12 - в сумме 42898,4 руб., со ФИО8 - в сумме 7000 руб.

ФИО4, ФИО5, ФИО13, ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО3, ФИО17, ФИО10, ФИО11, ЗАО «НИИХИТ-2» (далее – ответчики) не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе ответчики указывают на неправильное толкование ФИО14 и ФИО16 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 части 1 указанной статьи процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков, между тем, в данном случае право истцов на акции не основано на праве общей собственности, право требования, о восстановлении которого заявлено, было получено каждым из них по разным сделкам, следовательно, у истцов нет общих прав, так как каждый из них претендует на свои индивидуальный пакет акций. Кроме того, податели апелляционной жалобы ссылается на то, что в результате ряда сделок произошло смешение пакетов акций и последующее их обезличивание, что привело к невозможности определить владельцев акций, которые входили в пакет акций ранее принадлежавшим истцам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, открытом 26 января 2<***> года в 09 часов 30 минут, был объявлен перерыв до 27 января 2<***> года до 10 часов 10 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО14 и ФИО16 в судебном заседании представил письменные объяснения, в которых истцы возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенных в них, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове, на которое возложена обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», на основании передаточного распоряжения акционера общества ФИО20 списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет ФИО21 Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения ФИО20 списал с ее счета депо на счет ФИО21 184 обыкновенные именные акции ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1 -01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества ФИО20 списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет ФИО14 Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества ФИО20 списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет ФИО16 Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.

19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения ФИО22 списал с его счета депо на счет ФИО14 100 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

19.11.2009 регистратором на основании передаточного распоряжения ФИО23. было произведено списание с его счета депо на счет ФИО16 198 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу № А57-26633/2009 производство по иску общества «НИИХИТ-2» к филиалу «Газпромбанк» (открытое акционерное общество) в г. Саратове об обязании списать со счета депо, принадлежащего ФИО21, 185 обыкновенных именных акций общества ЗАО «НИИХИТ-2», со счета депо, принадлежащего ФИО14, 101 обыкновенную именную акцию общества, со счета депо, принадлежащего ФИО16, 199 обыкновенных именных акций общества прекращено в связи с принятием судом отказа ЗАО «НИИХИТ-2» от исковых требований к открытому акционерному обществу «Газпромбанк» в лице филиала в г. Саратове.

Признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции ЗАО «НИИХИТ-2» от 16.11.2009 и договор купли-продажи 184 акций общества от 18.11.2009, заключенные между ФИО20 и ФИО21; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между ФИО20 и ФИО14; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между ФИО20 и ФИО16 Права и обязанности покупателей по указанным договорам переведены на истцов с взысканием с них в пользу ФИО20 стоимости приобретенных акций.

Также на истцов переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи 100 акций ЗАО «НИИХИТ-2» от 18.11.2009, заключенному между ФИО22 и ФИО14, а также по договору купли-продажи 198 акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО23 и ФИО16, с взысканием с истцов в пользу ФИО22 и ФИО23 стоимости приобретенных акций.

В удовлетворении исковых требований ЗАО «НИИХИТ -2» к ФИО20, ФИО21, ФИО23, ФИО22, ФИО14, ФИО16; исковых требований ФИО16 к ФИО23 и ФИО20; исковых требований ФИО21 к ФИО20; исковых требований ФИО14 к ФИО22 и ФИО20 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу № А57-26633/2009 решение суда первой инстанции изменено путем дополнения его мотивировочной части абзацем следующего содержания: «Не подлежат удовлетворению требования ФИО21 к ФИО20, ФИО24 к ФИО20 и ФИО23, ФИО14 к ФИО20 и ФИО22 также по следующим основаниям: ФИО21, ФИО24 и ФИО14 не указали, какие права и законные интересы нарушили ответчики - ФИО20, ФИО23 и ФИО22 У сторон по сделкам отсутствует спор между собой, что исключает право на судебную защиту. Иски ФИО21, ФИО24, ФИО14 направлены на лишение акционеров общества права на преимущественную покупку акций, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.». В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.12.2010 по делу № А57-26633/2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части:

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества «НИИХИТ-2» от 16.11.2009, заключенного между ФИО20 и ФИО14, и перевода на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на ФИО5 прав и обязанностей покупателя 64 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО22 и ФИО14;

перевода на ФИО7 прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО22 и ФИО14;

перевода на ФИО6 прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО22 и ФИО14;

признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества «НИИХИТ-2» от 16.11.2009, заключенного между ФИО20 и ФИО16, и перевода на ФИО3 прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;

перевода на ФИО5 прав и обязанностей покупателя 126 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО23 и ФИО16;

перевода на ФИО7 прав и обязанностей покупателя 23 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО23 и ФИО16;

перевода на ФИО6 прав и обязанностей покупателя 49 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между ФИО23 и ФИО16,

и постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения суда первой инстанции отменил. В удовлетворении исковых требований ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО1, ФИО3 в указанной части отказал. В остальной части судебные акты оставил без изменения.

На основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда первой инстанции от 28.05.2010 по делу № А57-26633/2009, отмененного впоследствии постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2010 по этому же делу было осуществлено списание со счетов депо ФИО14 и ФИО16 101 и 199 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу № А57-26633/09 в части возврата ФИО14 101 (сто одной) штуки обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета № <***> ФИО1, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО5, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 64 (шестьдесят четыре) штуки обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 64 (шестидесяти четырех) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО7, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 11 (одиннадцати) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 11 (одиннадцати) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО6, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 25 (двадцати пяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 25 (двадцати пяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038388 ФИО14, открытого в ОАО «Газпромбанк»; и в части возврата ФИО16 199 (ста девяноста девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания со счета депо № г827/034167 ФИО3, открытого в ОАО «Газпромбанк», 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачисления 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО5, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 126 (ста двадцати шести) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 126 (ста двадцати шести) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО7, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 23 (двадцати трех) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 23 (двадцати трех) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, на счет депо № г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк»; списания с лицевого счета № <***> ФИО6, открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», 49 (сорока девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачисления 49 (сорока девяти) штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р на счет депо № г827/038387 ФИО16, открытого в ОАО «Газпромбанк».

Во исполнение данного определения были возбуждены исполнительное производство № 7186/11/41/64 (должник ФИО5, взыскатель ФИО14), исполнительное производство № 7185/11/41/64 (должник ФИО1, взыскатель ФИО14), исполнительное производство № 7182/11/41/64 (должник ФИО7, взыскатель ФИО14), исполнительное производство № 7183/11/41/64 (должник ФИО6, взыскатель ФИО14), исполнительное производство № 7187/11/41/64 (должник ФИО5, взыскатель ФИО16), исполнительное производство № 7184/11/41 /64 (должник ФИО7, взыскатель ФИО16), исполнительное производство № 7181/11/41/64 (должник ФИО6, взыскатель ФИО16), исполнительное производство № 1681/11/40/64 (должник ФИО3, взыскатель ФИО16).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 ФИО25 в рамках исполнительных производств № 7182/11/41/64 и № 7183/11/41/64 было списано соответственно с лицевого счета ФИО7 7 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» и зачислено 7 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» на счет депо ФИО14, с лицевого счета ФИО6 - 5 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», и зачислено 5 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» на счет депо ФИО14

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта по делу №А57-26633/2010 и возврату 101 и 199 акций ФИО14 и ФИО16 реально исполнено только в части возврата ФИО14 12 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2».

В остальной части определение от 18.01.2011 о повороте исполнения судебного акта не исполнено.

Исполнительные производства судебным приставом-исполнителем окончены за невозможностью исполнения, исполнительные листы возвращены взыскателям. Как установлено в ходе исполнительного производства, должники ФИО5, ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО3 передали принадлежащие ФИО14, ФИО16 акции ЗАО «НИИХИТ-2» третьим лицам и в настоящее время не владеют акциями ЗАО «НИИХИТ-2».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО14 и ФИО16 в арбитражный суд Саратовской области для защиты своих прав.

Удовлетворяя заявленные ФИО14 и ФИО16 требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта отсутствия воли собственников спорных акций (истцов) на их отчуждение (факт выбытия имущества (удостоверенных акциями прав) из владения собственника помимо их воли), и доказанности факта владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями (удостоверенными ими правами акционера) без законных оснований, при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику. Иные лица могут распоряжаться имуществом только с согласия собственника.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку право собственности носит абсолютный характер, то все иные лица обязаны воздержаться от каких бы то ни было нарушений прав собственника, поскольку все сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, должны считаться ничтожными полностью или частично.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, и в силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не требует судебного признания недействительной.

Система ведения реестра позволяет установить очередность совершенных операций с акциями (факт исполнения сделок путем передачи имущества), а, следовательно, определить, какая сделка была совершена с акциями, принадлежащими такому лицу по праву, а какая в отсутствие законных на то оснований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», требования собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные акции, принадлежащие ФИО14 и ФИО16, выбыли из их владения помимо их воли в результате исполнения судебного акта, отмененного впоследствии вышестоящей судебной инстанцией.

Судом первой инстанции установлено, что на момент принятия решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу №А57-26633/2009 ФИО5 являлся владельцем 280 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2».

06 августа 2010 года ФИО5, распоряжаясь имеющимися у него обыкновенными именными акциями ЗАО «НИИХИТ-2», передал по сделкам дарения 200 акций своей жене ФИО18 и по 35 акций своим сыновьям ФИО13 и ФИО26.

08 сентября 2010 года на лицевой счет ФИО5 во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу №А57-26633/2009 были зачислены 308 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», в том числе 126 акций ФИО16 и 64 акции ФИО14.

Таким образом, ФИО5 стал владельцем 318 штук обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», из них 126 акций, принадлежащих ФИО16, и 64 акции, принадлежащих ФИО14

26 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО5 240 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО4 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 12000000 (двенадцать миллионов) рублей.

02 декабря 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО5 оставшиеся 78 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет его сына ФИО13. В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора 3 900 000 (три миллиона девятьсот тысяч) рублей.

Учитывая отсутствие воли истцов на выбытие из их владения 190 акций, исходя из того, что отчуждению могут подлежать только законно приобретенные акции, а сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, ничтожны, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор купли-продажи без номера, без даты 240 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО5 и ФИО4, в части продажи 112 обыкновенных именных акций, и договор купли-продажи 78 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО5 и ФИО13, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными ничтожными сделками.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 ФИО6 являлась владельцем 110 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2».

08 сентября 2010 года на лицевой счет ФИО6 во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 были зачислены 119 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», в том числе 49 акций ФИО16 и 25 акций ФИО14

В результате чего ФИО6 стала владельцем 229 обыкновенных именных акций, из них 49 акций, принадлежащих ФИО16, и 25 акций, принадлежащих ФИО14

18 октября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО6 44 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО18 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли - продажи от 15.10.2010. Цена договора 2 200 000 (два миллиона двести тысяч) рублей.

29 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО6 180 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО4 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи без номера и без даты. Цена договора купли-продажи в передаточном распоряжении не указана.

13 апреля 2011 года на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 ФИО25 по исполнительному производству № 7183/11/41/64 реестродержателем с лицевого счета ФИО6 были списаны оставшиеся 5 обыкновенных именных акций и зачислены на счет депо ФИО14, открытый в ОАО «Газпромбанк».

Суд первой инстанции, исходя из того, что сделки с акциями, предметом которых становятся незаконно полученные акции, ничтожны, обоснованно счел договор купли-продажи 180 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО6. и ФИО4, в части продажи 69 обыкновенных именных акций, как недействительной ничтожной сделкой.

Из материалов дела следует, что до заключения договоров купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» с ФИО5 и ФИО6 ФИО4 владел 1 обыкновенной именной акцией ЗАО «НИИХИТ-2».

В результате зачисления на его лицевой счет обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» во исполнение вышеуказанных договоров купли-продажи от 25.11.2009 и от 29.11.2009 ФИО4 стал владельцем 421 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», из них 112 акций, переданных ФИО5, и 69 акций, переданных ФИО6 по порочным основаниям.

При таких обстоятельствах ФИО4 являлся собственником только 240 акций ЗАО «НИИХИТ-2», правом которых имел распоряжаться.

07 декабря 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО4 156 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО19 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены без номера и без даты. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

21 марта 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО4 240 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО17 (номер записи в регистрационном журнале 177). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 20 марта 2011 года. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

В этот же день, 21 марта 2011 года, по передаточному распоряжению реестродержатель - ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО4 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО27 (номер записи в регистрационном журнале 179). В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 21 марта 2011 года. Цена договора мены в передаточном распоряжении не указана.

В результате заключенных сделок во владении ФИО4 осталась одна обыкновенная именная акция ЗАО «НИИХИТ-2».

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор мены 240 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО4 и ФИО17, в части передачи 156 обыкновенных именных акций, договор мены 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО4 и ФИО27, являются недействительными ничтожными сделками. Одна оставшаяся у ФИО4 обыкновенная именная акция ЗАО «НИИХИТ-2» подлежит истребованию как не принадлежащая указанному лицу на законных основаниях.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 ФИО7 являлся владельцем 51 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2».

08 сентября 2010 года на лицевой счет ФИО7 во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 были зачислены 56 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», в том числе 23 акции, принадлежащие Яшину А.А, и 11 акций, принадлежащих ФИО14, после чего ФИО7 стал владельцем 107 обыкновенных именных акций.

01 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО7 100 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил их на лицевой счет его сына ФИО12 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 01.11.2010.

13 апреля 2011 года на основании постановления судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП г. Саратова от 14.03.2011 ФИО25 по исполнительному производству № 7182/11/41/64 реестродержателем с лицевого счета ФИО7 были списаны оставшиеся 7 обыкновенных именных акций и зачислены на счет депо ФИО14, открытый в ОАО «Газпромбанк».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно счел договор дарения от 01.11.2010 100 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО7 и ФИО12, в части дарения 27 обыкновенных именных акций недействительной ничтожной сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 ФИО1 являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2».

08 сентября 2010 года на лицевой счет ФИО1 во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО «НИИХИТ-2», принадлежащая ФИО14

17 ноября 2010 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО1 2 обыкновенные именные акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил их на лицевой счет его сына ФИО10 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 10.11.2010.

27 января 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО10 2 обыкновенные именные акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р и зачислил их на лицевой счет ФИО11 В качестве основания перехода права собственности на акции в передаточном распоряжении был указан договор мены от 12.01.2011. Цена договора мены 105000 (сто пять тысяч) рублей.

Оценив обстоятельства совершения вышеназванных сделок с акциями, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор дарения от 10.11.2010 двух обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО1 и ФИО10, в части дарения 1 обыкновенной именной акции является недействительной ничтожной сделкой, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность ничтожность сделки в части передачи 1 обыкновенной именной акции является договор мены двух обыкновенных именных акций от 12.01.2011, заключенный между ФИО10 и ФИО11

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия Арбитражным судом Саратовской области решения от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009 ФИО3 являлся владельцем 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2».

30 августа 2010 года на счет депо ФИО3, открытого в ОАО «Газпромбанк», во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу №А57-26633/2009 была зачислена 1 обыкновенная именная акция ЗАО «НИИХИТ-2», принадлежащая ФИО16

19 октября 2010 года ФИО3 передал на хранение 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» реестродержателю ЗАО «НИИХИТ-2», который зачислил указанную акцию на лицевой счет ФИО3

12 ноября 2011 года по передаточному распоряжению реестродержатель – ЗАО «НИИХИТ-2» списал с лицевого счета ФИО3 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, и зачислил её на лицевой счет его сына ФИО8 В качестве основания перехода права собственности на акцию в передаточном распоряжении был указан договор дарения от 12.11.2010.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал договор дарения от 12.11.2010 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2», заключенный между ФИО3 и ФИО8, недействительной ничтожной сделкой.

Совершенные ФИО5, ФИО1, ФИО7, ФИО6, ФИО3, ФИО4 сделки в отношении акций, принадлежащих истцам и выбывшим из их владения помимо их воли, на которые у ответчиков не возникло право собственности, не соответствуют требованиям статьи 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому являются ничтожными.

ФИО13, ФИО4, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО8, ФИО17, приобретшие акции у лиц, не являвшихся их собственниками (ответчики), не являются их законными владельцами, право собственности на спорные акции к ним не перешло.

Судом первой инстанции установлено, объективно подтверждается материалами дела и не опровергнуто ответчиками, что фактическими владельцами акций, принадлежащих ФИО14 и ФИО16 и выбывших из их владения по решению Арбитражного суда Саратовской области от 28 мая 2010 года по делу № А57-26633/2009, на дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу являлись ФИО13, ФИО4, ФИО17, ФИО11, ФИО12, ФИО8, ФИО9

Оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о доказанности отсутствия воли собственников спорных акций (истцов) на их отчуждение (факт выбытия имущества (удостоверенных акциями прав) из владения собственника помимо их воли), и о доказанности факта владения, пользования и распоряжения ответчиками спорными акциями (удостоверенными ими правами акционера) без законных оснований.

Неуправомоченное собственником лицо, совершая действия по отчуждению не принадлежащего ему имущества, нарушает вещные права собственника, которые подлежат восстановлению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает надлежащим избранный истцами способ защиты нарушенного права, а принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

В апелляционной жалобе ответчики ссылаются на неправильное толкование истцами статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 части 1 указанной статьи процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков. Между тем, в данном случае, по мнению ответчиков, право истцов на акции не основано на праве общей собственности. Право требования, о восстановлении которого заявлено, было получено каждым из них по разным сделкам, следовательно, у истцов нет общих прав, так как каждый из них претендует на свои индивидуальный пакет акций.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены три самостоятельных основания, при наличии одного из которых допускается процессуальное соучастие, а именно если:

предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

предметом спора являются однородные права и обязанности.

Материалами дела подтверждается, что основанием для процессуального соучастия истцов в рамках настоящего спора послужило не наличие общих прав у истцов, а однородность их прав, которые являются предметом спора, что не противоречит пункту 3 части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате ряда сделок произошло смешение пакетов акций и последующее их обезличивание, что привело к невозможности определить владельцев акций, которые входили в пакет акций ранее принадлежавшим истцам, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанный довод был предметом полного и подробного рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены исключительно на их переоценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу ответчиков следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года по делу № А57-5821/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи М.А. Акимова

С.Г. Веряскина