Гражданский кодекс часть 1

В арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «СПАРТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова по внесению 09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 01 октября 2012 года в удовлетворении заявленных требований обществу отказано.

С вынесенным решением суда первой инстанции общество не согласилось и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 03.11.11г. в налоговый орган от ООО «Кронверк-1» представлены уведомления по форме Р15001, Р 15002 о принятии решения о ликвидации ООО «Кронверк-1» и назначении ликвидатора, протокол общего собрания учредителей от 01.11.11г., согласно которому участники Общества решили ликвидировать ООО «Кронверк-1», назначить ликвидатором Общества ФИО4

11.11.11г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторов опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» в части 1 № 46 (353) от 23.11.11г.

04.06.12г. в налоговый орган представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003; промежуточный ликвидационный баланс; протокол общего собрания участников Общества от 31.05.12г. об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

04.06.12г. Обществом представлены заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией; ликвидационный баланс; протокол общего собрания об утверждении ликвидационного баланса от 01.06.12г., справка из Пенсионного фонда РФ, квитанция об уплате госпошлины.

09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией.

Посчитав действия инспекции по внесению записи о ликвидации ООО «Кроонверк-1» незаконными, истец обратился в арбитражный суд Саратовской области с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что действия Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова по внесению 09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», в связи с его ликвидацией, соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 20 Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений.

Статьей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом первой инстанции и материалами дела установлено, что 03.11.11г. в налоговый орган от ООО «Кронверк-1» представлены уведомления по форме Р15001, Р15002 о принятии решения о ликвидации ООО «Кронверк-1» и назначении ликвидатора, протокол общего собрания учредителей от 01.11.11г., согласно которому участники Общества решили ликвидировать ООО «Кронверк-1», назначить ликвидатором Общества ФИО4

11.11.11г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, о назначении ликвидатора.

Сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторов опубликованы в установленном порядке.

В связи с наличием определения суда от 02.02.12г. по делу № А57-4468/10 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией, налоговым органом не производились действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1».

Определением суда от 06.06.12г. указанные обеспечительные меры отменены.

Таким образом, довод о том, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для внесения указанной записи, являются необоснованными.

Кроме того, следует отметить, что на основании протокола от 15.11.07г. № 3 «Об итогах аукциона по продаже права на заключение договора аренды на земельный участок», договора купли-продажи на заключение договора аренды на земельный участок от 22.11.07г. ООО «Спарта» предоставлено право аренды земельного участка площадью 18га с кадастровым номером 64:48:03 01 01:0025 на 13 лет. Между КУИ Саратовской области и ООО «Спарта» заключен договор аренды земельного участка от 14.12.07г. № 883.

14.04.10г. конкурсному управляющему ООО «Спарта» стало известно, что между ООО «Спарта» и ООО «Кронверк-1» заключен договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с которым права и обязанности по договору перешли к ООО «Кронверк-1».

В связи с чем, конкурсный управляющий ООО «Спарта» обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и заявлено о принятии обеспечительных мер. Определением суда от 02.02.12г. по делу № А57-4468/10 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией. Определением суда от 06.06.12г. указанные обеспечительные меры отменены, а 09.06.12г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1», в связи с его ликвидацией.

Исходя из указанных обстоятельств дела, податель жалобы указывает на то, что поскольку у него имеется право на обжалование определения суда об отмене обеспечительных мер, и данное определение суда не вступило в законную силу, то данными действиями налогового органа нарушены права ООО «Спарта», поскольку лишают его возможности взыскания задолженности с должника в результате признания вышеуказанной сделки недействительной, в том числе, путем обращения взыскания на имущество.

Давая оценку данному утверждению, суд первой инстанции указал, что, определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом, в связи с чем, определение суда об отмене обеспечительных мер исполнено налоговым органом немедленно, а так же, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-4468/10 от 07.06.12г. отказано в удовлетворении заявленных ООО «Спарта» требований о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 14.04.10г., заключенного между ООО «Спарта» и ООО «Кронверк -1» и о применении последствий недействительности договора.

При таких обстоятельствах и выводах сделанных судом первой инстанции у коллегии апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для их переоценки.

Статьей 187 АПК РФ установлено, что определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено АПК РФ или арбитражным судом.

Поскольку нормами АПК РФ, а также определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.12г. об отмене обеспечительных мер иной порядок его исполнения не установлен, указанное определение подлежало немедленному исполнению.

Как обоснованно заметил суд первой инстанции, что момент исполнения определения арбитражного суда не ставится в зависимость от момента вступления его в законную в силу, если иное прямо не предусмотрено Кодексом или не указано судом в самом определении.

Наличие в ч.5 ст. 97 АПК РФ возможности обжалования определения об отмене обеспечительных мер не указывает на то, что оно не подлежит немедленному исполнению.

Следовательно, установленная Законом процедура государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, налоговым органом соблюдена.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно, дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности..

При подаче апелляционной жалобы заявитель заявил об отсрочке уплаты госпошлины.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований заявителю отказано, соответственно с ООО «Спарта» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от «01» октября 2012 года по делу А57-14046/2012оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Спарта» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Кузьмичев

Судьи Н.Н. Пригарова

С.Г. Веряскина