Гражданский кодекс часть 1

по заявлению акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (ИНН 6453140261, ОГРН 1156451006260) о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании акционерного общества «Элеваторхолдинг» (ИНН 6452080919, ОГРН 1026402659282, 410065, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36, оф.39) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» - Горюновой Ксении Юрьевны, действующей на основании доверенности от 22.06.2020, представителя акционерного общества «Элеваторхолдинг» - Грициенко Ирины Дмитриевны, действующей на основании доверенности от 17.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) АО «Элеваторхолдинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) конкурсным управляющим должника утверждена Галкина Евгения Ботыровна (ИНН 645292773694, рег. номер: 16146; почтовый адрес: 410012, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36, оф. 39), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (105082, г. Москва, Балакиревский пер., д. 19, оф. 106).

Объявление № 35010046830 о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании - газете «КоммерсантЪ» № 137(6617) от 03.08.2019.

17.09.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление АО «Солнечные продукты-Масло» о включении в реестр требований кредиторов АО «Элеваторхолдинг» требований в общем размере 19 629 086,60 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Солнечные продукты - Масло» Соин Денис Викторович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2020 года заявление Акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества «Элеваторхолдинг» задолженности в размере 19 629 086,60 руб., оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, акционерное общество «Солнечные продукты-Масло»просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что аффилированность отношений АО «Солнечные продукты-Масло» и АО «Элеваторхолдинг» не свидетельствует об отсутствии реальных отношений, возникших из договоров аренды.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, заявление АО «Солнечные продукты - Масло» поступило в пределах срока предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правилу пункта 2.1 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

По правилам статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в процедуре конкурсного производства в порядке, предусмотренном в статье 100 названного закона. Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Из материалов дела следует, что между заявителем и должником 30.05.2018 заключен договор аренды имущества № Д-135946/07-2018, по условиям которого АО «Солнечные продукты-Масло» передало во временное владение и пользование АО «Элеваторхолдинг» следующее имущество: недвижимое имущество в количестве 32 объектов согласно договору аренды, расположенных по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Куйбышева, д. 46 в том числе здание силовой подстанции (литера 71, кадастровый № 64:45:000000:881); движимое имущество в количестве 56 единиц согласно договору аренды, находящихся по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Куйбышева, д. 46.

Арендная плата составила 445 000 рублей в месяц, а также налог на добавленную стоимость.

19.02.2019 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды имущества № Д-135946/07-2018 от 30.05.2018, 21.02.2019 должник возвратил имущество заявителю по акту приема-передачи.

АО «Солнечные продукты-Масло» указывает, что задолженность АО «Элеваторхолдинг» по указанному в абзаце выше договору аренды составляет 1 458 479,50 руб.

В подтверждение заключения договора в материалы дела представлены договор аренды имущества № Д-135946/07-2018, соглашение о расторжении договора аренды имущества № Д-135946/07-2018, выписки из ЕГРН, акт приема-передачи от 21.02.2019.

Также, между заявителем и должником 07.12.2018 заключен договор аренды имущества № Д-140532/12-2018, по условиям которого АО «Солнечные продукты-Масло» передало во временное владение и пользование АО «Элеваторхолдинг» имущество - выключатель автоматический АВ2М-10Н (1 шт.), автоматический выключатель АВ2М-10Н-53-41 1000А эл/пр (1 шт.), трансформатор 630/10 2007 года (1 шт.), силовой трансформатор 2004 года (1 шт.), кабельная линия электропередачи до ГРП 1969 года (650 м.). Арендная плата составила 415 руб. в месяц, а также налог на добавленную стоимость.

Согласно пункту 1.3 договора аренды имущество принимается должником и передается им обратно заявителю по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Куйбышева, д. 46, литер 71, кадастровый № 64:45:000000:881.

Заявитель указывает, что с 07.09.2018 по май 2019 года указанное выше имущество находилось в пользовании должника, в связи с чем, размер арендной платы составляет 2 386,92 руб. и подтверждается перечисленными в заявлении счетами-фактурами.

Из материалов дела также усматривается, что 01.09.2018 между АО «Солнечные продукты-Масло» и АО «Элеваторхолдинг» заключен договор хранения и оказания иных услуг № Д-137011/09-2018, по условиям которого заявитель обязался передать должнику до 200 000 тонн семян подсолнечника, а должник обязался принять их на хранение, просушить и очистить. Хранение осуществляется до 31.08.2019 (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.4 договора № Д-137011/09-2018 перечислены места, в которых должником осуществляется хранение семян подсолнечника, в том числе обособленное подразделение АО «Элеваторхолдинг» в г. Петровске по адресу: Саратовская область, г. Петровск, ул. Куйбышева, д. 46.

Порядок и размер оплаты услуг должника по указанному договору изложены в главе 4 договора № Д-137011/09-2018, а также в Приложении № 1 к нему, которое является его неотъемлемой частью.

Так, согласно пунктам 4.3 и 4.4 договора АО «Солнечные продукты-Масло» ежемесячно обязано оплачивать услуги АО «Элеваторхолдинг» по хранению товара на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг и счета-фактуры. Таким образом, оплата по договору осуществляется после оказания должником услуг, а не по предварительной оплате (авансированию).

В силу пункта 4.5 договора заявитель оплачивает услуги должника по возврату с хранения товара путем 100% предоплаты на основании выставленного должником счета.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора приемка товара на хранение осуществляется на основании письменной заявки АО «Солнечные продукты-Масло». Передача товара оформляется реестром товарно-транспортных накладных (отраслевая форма № ЗПП-3) и квитанцией на приемку хлебопродуктов (отраслевая форма № ЗПП-13).

Конкурсным управляющим АО «Элеваторхолдинг» в материалы дела представлены копии реестров товарно-транспортных накладных (отраслевая форма № ЗПП-3), платежное поручение №684 от 19.12.2018, копии квитанций на приемку хлебопродуктов (отраслевая форма № ЗПП-13).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора пришел к выводу, что аффилированность заявителя и должника, в отсутствие в материалах дела убедительных доказательств реальности договорных отношений между заявителем и должником, положенных в основу заявления АО «Солнечные продукты-Масло», а также не представление заявителем и должником пояснений относительно экономической целесообразности заключенных с АО «Элеваторхолдинг» сделок, придя к выводу, что отношения сторон, оформленные договорами № Д -135946/072018 от 30.05.2018, № Д-140532/12-2018 от 07.12.2018 и № Д-137011/09-2018 от 01.09.2018, являются внутригрупповыми (корпоративными), направленными на перераспределение денежных средств внутри группы компаний «Солнечные продукты».

Апелляционный суд с данными выводами не согласен.

В рассмотренном случае между должником и кредитором возникли взаимные права и обязанности, вытекающие из правоотношений по договорам аренды и оказания услуг, которые соответствуют требованиям ГК РФ и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Отказ во включении требований АО «Солнечные продукты – Масло» в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных обязательствах должника, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств перед кредитором.

Выводы суда первой инстанции о наличии аффилированности между должником и кредитором также не могут являться основанием для отказа во включении требования в реестр.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

Доказательств того, что кредитор является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, не представлены.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Данный факт не является безусловным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении (аналогичная позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 21.10.2020 № 306-ЭС20-12016(2) по делу №А57-7692/2019).

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 ГК РФ, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у АО «Солнечные продукты-Масло» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судом апелляционной инстанции установлено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 ноября 2020 года по делу №А57-7692/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Признать обоснованным и включить требование акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» в размере 19 629 086,60 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Элеваторхолдинг».

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий А.Ю. Самохвалова

Судьи О.В. Грабко

Л.А. Макарихина