Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Стандарт классик», общества с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу № А57-63/2019, (судья А.Ю. Тарасова),

по иску акционерного общества «АктивКапитал Банк», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>), (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания РИФ»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт классик», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Первый Волжский Вино-Водочный Комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс» (ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, администрацию МО «Город Саратов»; Комитет по управлению имуществом города Саратова,

о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест», г.Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к акционерному обществу «АктивКапитал Банк», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>), (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания РИФ»), обществу с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс»; общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Классик»; общество с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс»; Общество с ограниченной ответственностью «Первый Волжский Вино Водочный Комбинат»; ФИО2; ФИО1,

о признании договора залога недвижимого имущества недействительной сделкой,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ КЛАССИК», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс»; общество с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест»; общество с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс»; общество с ограниченной ответственностью «Первый Волжский Вино Водочный Комбинат»; ФИО2; ФИО1,

о признании договора залога недвижимого имущества недействительной сделкой,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс», г.Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест»; общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Классик»; общество с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс»; общество с ограниченной ответственностью «Первый Волжский Вино Водочный Комбинат»; ФИО2; ФИО1,

о признании договора залога недвижимого имущества недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» - ФИО3 по доверенности от 26.02.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс», общества с ограниченной ответственностью «Стандарт классик» - ФИО4 по доверенностям от 03.06.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания РИФ» - генерального директора ФИО5,

от истца и иных третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «АктивКапитал Банк» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест», ООО «Стандарт классик», ООО «Премиум Спиритс» об обращении взыскания на заложенное по Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017 недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Бест-Инвест», путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона:

- Земельный участок; Категория земель: земли населенных пунктов; Площадь: 14 478 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1642. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1085850 руб.

- Земельный участок; Категория земель: земли населённых пунктов; Площадь: 18 586 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1639. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1393950 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1-й надземный; Площадь: 58,2 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020636:1267. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 104760 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение, этаж: 2, 3-й надземный, номера на поэтажном плане: 2 этаж 1-5; 3 этаж 1; Площадь: 99,3 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1426. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 178740 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1, 2-й надземный, номера на поэтажном плане: 1 этаж 1-13; 2 этаж 1; Площадь: 1 288,2 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020636:1227. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2318760 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1, антресоль надземный, номера на поэтажном плане: 1 этаж 4-27; антресоль 1, 2; Площадь: 2 449,2 кв.м.;

Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1419. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 4408560 руб.

- Помещение; Назначение: нежилое; Общая площадь: 3 783,1 кв.м.; этаж: 1, антресоль, надстройка, номера на поэтажном плане 1 эт. 1-30; антр. 1, 1; надстройка 1; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020301:733. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 6809580 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое; Площадь: 199,3 кв.м.; этаж: 1 надземный, номера на поэтажном плане: 32; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1431. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 358740 руб.

- Склад; Назначение: нежилое здание; 1-этажный, общая площадь: 432,1 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1372. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 777 780 руб.

- Земельный участок; Категория земель: земли населенных пунктов; Площадь: 39646 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1640; Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2973450 руб.; обращении взыскания на заложенное по Договору залога недвижимого имущества (Ипотеки) № ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017 недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Стандарт классик» (ИНН <***>), путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2937 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1589. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 440550 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 438,4 кв.м, этаж: № 1, номера на поэтажном плане: 1-26, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020301:2891. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2630400 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 897,9 кв.м, этаж: № 2, 3, технический этаж надземный, номера на поэтажном плане: 2 этаж 1-21,3 этаж 1-17, технический этаж 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1506. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 5387400 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 39646 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1640. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2973450 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 14,2 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1457. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 85200 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 14,8 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1289. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 88800 руб.

- Здание (склад), назначение: нежилое, площадь 50,6 кв.м, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1373.

Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 303600 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 18586 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1639. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1393950 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 175,6 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-10, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020319:95. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1580400 руб.

- Помещение № 2, назначение: нежилое помещение, площадь 179,6 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-9, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:171. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1616400 руб.

- Помещение № 1, назначение: нежилое помещение, площадь 95,1 кв.м, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-8, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020301:730. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 855900 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 99,3 кв.м, этаж: 2-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-6, адрес: <...>, пом. литер 3, кадастровый номер 64:48:020301:736.

Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 893700 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,8 кв.м, этаж: 2-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1402. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 237000 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,8 кв.м, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 2, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1459. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 237000 руб.

- Здание (насосная станция), назначение: нежилое здание, площадь 24,3 кв.м, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:1521. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 364500 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 318,6 кв.м, этаж № надстройка, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1268. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 573480 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 839,2 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 1-3, адрес: <...> кадастровый номер 64:48:020301:2442. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1510560 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,5 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1509. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 27900 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 3796 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1588. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 569400 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 501,4 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1505. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 150420 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1279,9 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1260. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 383970 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2599 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1632. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 389850 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 14478 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер: 64:48:020336:1642. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1085850 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 40146 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер: 64:48:020336:1641. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 6021900 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1. площадь: 327,6 кв.м., адрес: <...>, пом. литер В. кадастровый номер: 64:48:020301:735. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 196560 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера па поэтажном плане: 1. площадь: 10.5 кв.м., адрес: <...>, пом. В, кадастровый номер: номер: 64:48:020301:729. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 6 300 (Шесть тысяч триста) руб.

Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 294300 руб.

- Помещение № 1, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7,площадь 1249,3 кв.м, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1485. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2248740 руб.

- Право аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2891 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:22, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, занимаемого отдельно стоящим объектом торговли от 75 до 150 кв.м. общей площади, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 28.10.2013 № 2666. Договор. аренды земельного участка № А-13-667Ю-2 от 05.11.2013, заключенного с Комитетом по управлению имуществом города Саратова, срок аренды с 05.11.2013 по 05.11.2062. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 237 276 (Двести тридцать семь тысяч двести семьдесят шесть) руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, площадь: 46,3 кв.м., адрес: <...> б/н. кадастровый номер: 64:48:01014:1896. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 416700 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 2, площадь: 87,9 кв.м., адрес: <...> б/н. кадастровый номер: 64:48:020336:1536. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 791100 руб.

- Право аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2767 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:1607, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, для размещения зеленых насаждений ограниченного пользования: поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального ограниченного пользования: поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 17.06.2015 №1515. Договор аренды земельного участка № Ар15-290/ю-2 от 18.08.2015, заключенного с Администрацией муниципального образования «Город Саратов» и зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 10.09.2015, № регистрации 64-64/001-64/001/470/2015-336/2, срок аренды с 10.09.2015 на 49 лет. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 600 руб.;

- обращении взыскания на заложенное по договору залога недвижимого имущества (Ипотеки) № ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017 недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Премиум Спиритс» (ИНН <***>), путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона:

- Нежилое одноэтажное здание, назначение: нежилое здание, площадь: 1799,6 кв.м., этажность: 1, инв.№ 0, литер Б, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1560. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 8190000 руб.

- Нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: 114,5 кв.м., инв.№ 63:401:002:000173890:Г, литер Г, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1567. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 700000 руб.

- Нежилое одноэтажное здание назначение: нежилое здание, площадь: 584,3 кв.м., инв.№ литер Д, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1564. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 2660000 руб.

- Нежилое здание, назначение: нежилое здание, площадь объекта: 780,9 кв.м., инв.№ 63:401:003:000036720, литер М, этажность: 3, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:000000:38391. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 10850000 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 761 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:41. Установить начальную продажную стоимость предмета залога в размере 3150000 руб.; о взыскании с ООО «Бест-Инвест», ООО «Стандарт классик» и ООО «Премиум Спиритс» в пользу АО «АктивКапитал Банк» расходов по уплате государственной пошлины.

01.07.2019 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление ООО «Премиум Спиритс» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2019 по делу №А57-63/2019 встречное исковое заявление ООО «Премиум Спиритс» принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

01.07.2019 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление ООО «Стандарт Классик» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2019 по делу № А57-63/2019 встречное исковое заявление ООО «Стандарт Классик» принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

01.07.2019 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление ООО «Бест-Инвест» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2019 по делу №А57-63/2019 встречное исковое заявление ООО «Бест-Инвест» принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением от 27.08.2019 к участию в деле в качестве соответчика по исковому заявлению ООО «Стандарт Классик», по исковому заявлению ООО «Бест-Инвест», по исковому заявлению ООО «Премиум Спиритс» привлечено ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу № А57-63/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Бест-Инвест», ООО «Стандарт классик», ООО «Премиум Спиритс» в пользу АО «АктивКапитал Банк» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18000 рублей в равных долях по 6000 рублей с каждого.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017 недействительной сделкой судом отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Бест-Инвест» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017 недействительной сделкой судом отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Премиум Спиритс» к АО «АктивКапитал Банк» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017 недействительной сделкой судом отказано.

Суд обязал финансово-экономический отдел Арбитражного суда Саратовской области перечислить с депозитного счета суда денежные средства в размере 90000 рублей на счет ООО «Агентство оценки и экспертизы».

ООО «Стандарт классик», ООО «Бест-Инвест», ООО «Премиум Спиритс» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу № А57-63/2019, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные исковые требования ответчиков удовлетворить.

ООО «Стандарт классик», ООО «Бест-Инвест», ООО «Премиум Спиритс» в своей апелляционной жалобе указывают, что при заключении оспариваемых договоров залога они не знали об отсутствии лицензии у ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания» на осуществление своей деятельности по реализации алкогольной продукции, считают кредитный договор незаключенным, а договоры залога – ничтожными сделками, поскольку указанные договоры не содержат согласований по размеру и сроку исполнения обязательства.

Заявители жалобы считают поручительство прекращенным с 29.08.2019 при отсутствии в договоре поручительства срока, на который оно дано, и при пропуске кредитором установленного законом годичного срока для предъявления требований к поручителю, и в случае, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, в связи с чем обращение взыскания на предметы залогов и по первоначальному иску невозможно.

Кроме того, податели указывают, что разрешение собственника земельного участка (администрации) на заключение договора залога не было получено.

Апеллянты также ссылаются на злоупотребление банком своим правом, выразившегося в затягивании судебного процесса по заключению между сторонами мирового соглашения, а также банк не принимал меры по обращению взыскания на заложенное оборудование.

По мнению заявителей жалобы, иск первоначального кредитора и встречные иски приняты с нарушением правил подсудности, поскольку споры по кредитному договору согласно пункту 8.8 решаются в судебном порядке по месту нахождения кредитора в г. Самары, в связи с чем полагает, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Самарской области.

ООО «СЛВК» также обратилось с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, просит решение суда от 29 ноября 2019 года отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме.

Заявитель жалобы считает договоры ипотеки незаключенными, поскольку в первоначальных оспариваемых договорах залога не определены срок выдачи кредита, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства (залогодатели не являются должниками в основном обязательстве, у них отсутствуют экземпляры кредитного договора) кредитование заемщика осуществлялось на основании дополнительного соглашения от 15.11.2019 к основному кредитному договору, которым в данном соглашении сумма кредита была уменьшена и составила 49054500 рублей, в первоначальной же редакции кредитного договора сумма кредита была определена в размере 52215219 рублей, что установлено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самары по делу № 2-402/2019. Однако дополнительные соглашения к оспариваемым договорам залога (ипотеки) с отражением уменьшения суммы кредита к оспариваемым договорам ипотеки не заключались, сторонами не подписывались. Соответственно не регистрировалась в уполномоченном органе. Должник ООО «СЛВК» (ИНН <***>) исполнил в течение срока действия кредитного договора его условия в части выплаты процентов, то есть наступили последствия, предусмотренные п. 5 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: поручительство залогодателей и залоги прекращены 29.08.2019, в связи с чем обращение взыскания на предметы залогов по первоначальному иску АО «АК Банк» невозможно. Заявитель жалобы также ссылается на недобросовестное поведение банка (злоупотребление правом), выразившееся в неурегулировании спора путем подписания мирового соглашения сторонами, а также ввиде бездействия банка по неисполнению решения Ленинского районного суда г. Самары по делу № 2-402/2019. Также заявитель считает, что дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Самарской области.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года произведена процессуальная замена стороны истца - акционерного общества «АктивКапитал Банк» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания РИФ» по делу №А57-63/2019.

Представители истца и иных третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представители ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания», ООО «Бест-Инвест», ООО «Премиум Спиритс», ООО «Стандарт классик», ООО «Торговая компания РИФ» в судебном заседании поддержали свои доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей явившихся участников судебного процесса, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» (Кредитор) и ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания», ИНН <***> (Заемщик) был заключен Кредитный договор <***>, согласно пункту 1.1 которого Кредитор, при наличии свободных кредитных ресурсов, обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных в настоящем Договоре, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнить свои обязательства согласно настоящему Договору в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора размер кредита составляет 52215219 руб.

Срок возврата кредита, согласно пункту 1.3 Договора, установлен 29 июня 2018 г. (включительно). Заемщик обязуется направлять на погашение траншей в том числе, но исключительно не менее 90% от выручки, поступившей на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора.

Согласно пункту 1.4 Договора размер процентов на сумму задолженности по кредиту составляет 17,5% годовых и может быть повышен на 3% (до 20,5%) годовых при несоблюдении Заемщиком условий Договора.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора целью кредита является оплата приобретенной алкогольной продукции у ООО «Первый Волжский ВВК».

Пунктом 2.1 Договора установлено, что обязательства Заемщика по возврату кредита, уплате процентов, штрафных санкций, возмещению убытков, причиненных Кредитору, неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему Договору, издержек Кредитора, связанных с взысканием задолженности Заемщика, а также по уплате любых иных платежей по настоящему Договору, обеспечиваются залогом в соответствии с условиями Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-234 от 31 октября 2017 г., заключенного с ООО «Стандарт Классик» (Залогодатель-1), Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-230 от 31 октября 2017 г., заключенного с ООО «Бест-Инвест» (Залогодатель-2), Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31 октября 2017 г., заключенного с ООО «Премиум Спиритс» (Залогодатель-3), Договора залога №ЗО50-17-0114-236 от 31 октября 2017 г., заключенного с ООО «Первый Волжский ВВК» (Залогодатель-4), Договора залога №ЗО50-17-0114-237 от 31 октября 2017 г., заключенного с ООО «Первый Волжский ВВК» (Залогодатель-4), поручительством ФИО2 (Поручитель-1) в соответствии с условиями Договора поручительства №ДП50-17-0114/270 от 31 октября 2017 г., поручительством ФИО1 (Поручитель-2) в соответствии с условиями Договора поручительства №ДП50-17-0114-271 от 31 октября 2017 г., поручительством ООО «СЛВК» ИНН <***> (Поручитель-3) в соответствии с условиями Договора поручительства №ДП50-17-0114-272 от 31 октября 2017 г., поручительством ООО «Бриз Плюс» (Поручитель-4) в соответствии с условиями Договора поручительства №ДП50-17-0114-273 от 31 октября 2017 г., поручительством ООО «Первый Волжский ВВК» (Поручитель-5) в соответствии с условиями Договора поручительства №ДП50-17-0114-274 от 31 октября 2017 г.

Согласно пункту 3.1 Договора кредит предоставляется Заемщику единовременно путем перечисления средств на расчетный счет Заемщика №40702810122000000112, открытый у Кредитора.

В соответствии с пунктом 8.7 Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до исполнения сторонами всех обязательств. Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Дополнительным соглашением <***>/1 от 15.11.2017 к Кредитному договору <***> от 31.10.2017 размер кредита установлен в сумме 49054500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» ИНН <***> (Поручитель) 31.10.2017 был заключен Договор поручительства №ДП50-17-0114-272, согласно условиям которого Поручитель дает обязательство нести солидарную ответственность с Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>) перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в соответствии с Кредитным договором К50-17-000-0114 от 31 октября 2017 г., заключенным между Банком и Должником, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, пени, расходов по взысканию задолженности по Кредитному договору.

В соответствии с пунктом 5.3 Договор поручительства вступает в силу с момента его заключения и действует до исполнения сторонами всех обязательств.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» и ФИО1 (Поручитель) 31.10.2017 г. был заключен Договор поручительства № ДП50-17-0114-271, согласно условиям которого Поручитель дает обязательство нести солидарную ответственность с Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>) перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в соответствии с Кредитным договором К50-17-000-0114 от 31 октября 2017 г., заключенным между Банком и Должником, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, пени, расходов по взысканию задолженности по Кредитному договору.

Договор подписан сторонами.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» и ФИО2 (Поручитель) 31.10.2017 был заключен Договор поручительства №ДП50-17-0114-270, согласно условиям которого Поручитель дает обязательство нести солидарную ответственность с Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>) перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в соответствии с Кредитным договором К50-17-000-0114 от 31 октября 2017 г., заключенным между Банком и Должником, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, пени, расходов по взысканию задолженности по Кредитному договору.

Договор подписан сторонами.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс» (Поручитель) 31.10.2017 г. был заключен Договор поручительства №ДП50-17-0114-273, согласно условиям которого Поручитель дает обязательство нести солидарную ответственность с Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>) перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств в соответствии с Кредитным договором К50-17-000-0114 от 31 октября 2017 г., заключенным между Банком и Должником, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, пени, расходов по взысканию задолженности по Кредитному договору.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017, между ПАО «АктивКапитал Банк» (Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бест-Инвест» (Залогодатель) 31.10.2017 г. заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-230, согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- Земельный участок; Категория земель: земли населенных пунктов; Площадь: 14478 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1642. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1085850 руб.

- Земельный участок; Категория земель: земли населённых пунктов; Площадь: 18586 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1639. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1393950 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1-й надземный; Площадь: 58,2 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020636:1267. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 104 760 (Сто четыре тысячи семьсот шестьдесят) руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение, этаж: 2, 3-й надземный, номера на поэтажном плане: 2 этаж 1-5; 3 этаж 1; Площадь: 99,3 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1426. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 178740 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1, 2-й надземный, номера на поэтажном плане: 1 этаж 1-13; 2 этаж 1; Площадь: 1 288,2 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020636:1227. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 2318760 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое помещение; этаж: 1, антресоль надземный, номера на поэтажном плане: 1 этаж 4-27; антресоль 1, 2; Площадь: 2 449,2 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1419. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 4408560 руб.

- Помещение; Назначение: нежилое; Общая площадь: 3 783,1 кв.м.; этаж: 1, антресоль, надстройка, номера на поэтажном плане 1 эт. 1-30; антр. 1, 1; надстройка 1; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020301:733. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 6809580 руб.

- Нежилое помещение; Назначение: нежилое; Площадь: 199,3 кв.м.; этаж: 1 надземный, номера на поэтажном плане: 32; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1431. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 358740 руб.

- Склад; Назначение: нежилое здание; 1-этажный, общая площадь: 432,1 кв.м.; Адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; Кадастровый (или условный) номер: 64:48:020331:1372. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 777 780 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора залога Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае, если Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им, погашению любой иной задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора, в случаях, установленных п. 4.14 настоящего Договора.

Согласно пункту 8.1 Договор залога вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по Кредитному договору.

Договор залога подписан сторонами и скреплен печатями.

Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 14.11.2017 внесены соответствующие записи об обременении недвижимого имущества залогом.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» (Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт классик» (Залогодатель) 31.10.2017 заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-234, согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2937 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1589. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 440 550 (Четыреста сорок тысяч пятьсот пятьдесят) руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 438,4 кв.м, этаж: № 1, номера на поэтажном плане: 1-26, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020301:2891. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 2 630400 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 897,9 кв.м, этаж: №2, 3, технический этаж надземный, номера на поэтажном плане: 2 этаж 1-21,3 этаж 1-17, технический этаж 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1506. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 5387400 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 39646 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1640. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 2973450 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 14,2 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1457. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 85200 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 14,8 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1289. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 88800 руб.

- Здание (склад), назначение: нежилое, площадь 50,6 кв.м, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1373.

Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 303600 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 18586 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1639. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1393950 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 175,6 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-10, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020319:95. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1580400 руб.

- Помещение № 2, назначение: нежилое помещение, площадь 179,6 кв.м, этаж: № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-9, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:171. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1616400 руб.

- Помещение № 1, назначение: нежилое помещение, площадь 95,1 кв.м, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-8, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020301:730. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 855900 руб.

Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 893700 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,8 кв.м, этаж: 2-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1402. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 237000 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,8 кв.м, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 2, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1459. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 237000 руб.

- Здание (насосная станция), назначение: нежилое здание, площадь 24,3 кв.м, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:1521. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 364 500 (Триста шестьдесят четыре тысячи пятьсот) руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 318,6 кв.м, этаж № надстройка, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1268. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 573480 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 839,2 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 1-3, адрес: <...> кадастровый номер 64:48:020301:2442. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1510560 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 15,5 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1509. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 27900 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 3796 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1588. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 569400 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 501,4 кв.м, этаж №1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1505. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 150420 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1279,9 кв.м, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020636:1260. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 383970 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2599 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1632. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 389850 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 14478 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер: 64:48:020336:1642. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 1085850 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 40146 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер: 64:48:020336:1641. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 6021900 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1. площадь: 327,6 кв.м., адрес: <...>, пом. литер В. кадастровый номер: 64:48:020301:735. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 196560 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера па поэтажном плане: 1. площадь: 10.5 кв.м., адрес: <...>, пом. В, кадастровый номер: номер: 64:48:020301:729. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 6300 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-12, площадь: 163,5 кв.м., адрес: <...>. кадастровый номер: 64:48:020331:1447. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 294300 руб.

- Помещение № 1, назначение: нежилое помещение, этаж: 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-7,площадь 1249,3 кв.м, адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020331:1485. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 2248740 руб.

- Право аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2891 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:22, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, занимаемого отдельно стоящим объектом торговли от 75 до 150 кв.м. общей площади, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 28.10.2013 № 2666. Договор аренды земельного участка № А-13-67Ю-2 от 05.11.2013, заключенного с Комитетом по управлению имуществом города Саратова, срок аренды с 05.11.2013 по 05.11.2062. Стоимость вышеуказанного права аренды объекта недвижимого имущества по соглашению сторон установлена в размере 237276 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1-3, площадь: 46,3 кв.м., адрес: <...> б/н. кадастровый номер: 64:48:01014:1896. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 416700 руб.

- Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, этаж № 1-й надземный, номера на поэтажном плане: 1, 2, площадь: 87,9 кв.м., адрес: <...> б/н. кадастровый номер: 64:48:020336:1536. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 791100 руб.

- Право аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2767 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:1607, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, для размещения зеленых насаждений ограниченного пользования: поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального ограниченного пользования: поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащее Залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 17.06.2015 № 1515. Договор аренды земельного участка № Ар15-290/ю-2 от 18.08.2015, заключенного с Администрацией муниципального образования «Город Саратов» и зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 10.09.2015, № регистрации 64-64/001-64/001/470/2015-336/2, срок аренды с 10.09.2015 на 49 лет. Стоимость вышеуказанного права аренды по соглашению сторон установлена в размере 600 руб. В соответствии с пунктом 6.1 Договора залога Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае, если Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им, погашению любой иной задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора, в случаях, установленных п. 4.14 настоящего Договора.

Договор залога подписан сторонами и скреплен печатями.

Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 15.11.2017 внесены соответствующие записи об обременении недвижимого имущества залогом.

Также, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 между ПАО «АктивКапитал Банк» (Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Спиритс» (Залогодатель) 31.10.2017 заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235, согласно условиям которого в залог передано следующее имущество:

- Нежилое одноэтажное здание, назначение: нежилое здание, площадь: 1799,6 кв.м., этажность: 1, инв.№ 0, литер Б, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1560. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 8190000 руб.

- Нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: 114,5 кв.м., инв.№ 63:401:002:000173890:Г, литер Г, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1567. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 700000 руб.

- Нежилое одноэтажное здание назначение: нежилое здание, площадь: 584,3 кв.м., инв.№ литер Д, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:020336:1564. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 2660000 руб.

- Нежилое здание, назначение: нежилое здание, площадь объекта: 780,9 кв.м., инв.№ 63:401:003:000036720, литер М, этажность: 3, адрес: <...>, кадастровый номер: 64:48:000000:38391. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 10 850 000 руб.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 761 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:41. Стоимость вышеуказанного объекта недвижимости по соглашению сторон установлена в размере 3150000 руб. В соответствии с пунктом 6.1 Договора залога Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае, если Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им, погашению любой иной задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора, в случаях, установленных п. 4.14 настоящего Договора.

Договор залога подписан сторонами и скреплен печатями.

Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 13.11.2017 внесены соответствующие записи об обременении недвижимого имущества залогом.

Истец исполнил свои обязательства по Кредитному договору <***> от 31.10.2017, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету Заемщика №40702810122000000112, открытому в АО «АктивКапитал Банк», за период с 01.07.2016 г. по 09.04.2019 г., перечислив на счет ответчика денежные средства в сумме 49054500,00 руб. (т. 4 л.д. 71-74).

Из представленных в материалы дела документов следует, что Банк направлял в адрес заемщика, а также поручителей и залогодателей требования о погашении задолженности по кредитному договору, а также уплате процентов за пользование кредитом.

Вместе с тем, ООО «СЛВК» обязательства исполнялись ненадлежащим образом, погашение кредитных обязательств и уплата процентов по Кредитному договору производилась с нарушением срока, что послужило основанием для обращения АО «АктивКапитал Банк» с иском о взыскании задолженности солидарно с заемщика и поручителей, обращении взыскания на заложенное имущество.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самары от 27.02.2019 по делу №2-402/19, с учетом дополнительного решения от 21.03.2019, с ООО «Саратовская ликеро водочная компания» (ОГРН <***>) солидарно с ним с ФИО2, ФИО1, ООО «Саратовская ликеро водочная компания» (ОГРН <***>, Общества с ограниченной ответственностью «Бриз Плюс» и Общества с ограниченной ответственностью «Первый волжский вино-водочный комбинат» в пользу Публичного акционерного общества «АктивКапитал Банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 31.10.2017 <***> в размере 49054050 рублей 86 копеек, неустойка за просрочку уплаты процентов в размере 5101621 рубль 29 копеек и сумма уплаченной государственной пошлины в размере 60000 рублей, а всего взыскано 54215672 рубля 15 копеек; обращено взыскание на заложенное имущество – депалетайзер автоматический модели BABYDEPAL, заводской номер 4638, инвентарный номер 00000475, производительность 8000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2 566 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - укладчик бутылок в короба модели INCA 2000, заводской номер 1442, инвентарный номер 00000462, производительность 8000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве; установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2564000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - укладчик бутылок в короба модели INCA 2000, заводской номер 1443, инвентарный номер 00000476, производительность 8000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2564000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - линию розлива водки №3 производительностью 6000 бут/час, в составе:

- ополаскивателя бутылок модели CLIFOM AUTOMA 24, заводской номер 1588, инвентарный номер 00000414, производительность 6000 бут/час;

- моноблока розлива модели AVE OFICINE 24/6, заводской номер 951202, инвентарный номер 00000414, производительность 6000 бут/час;

- транспортера бутылок, инвентарный номер 00000414, длиной 22,5 м;

- стола упаковочного, инвентарный номер 00000414;

- термотоннеля для сушки бутылок модели AXTRA DT-2, заводской номер 81000013, инвентарный номер 00000433, производительность 8000 бут/час; - этикетировочной машины модели AXTRA 720 Н9 SА 4СЕ СО, заводской номер 82500127, инвентарный номер 00000429, производительность 6000 бут/час;

- модуля формирования картонных коробов модели APE APER CART FORM 600А, заводской номер 2094, инвентарный номер 00000499, производительность 30 кор/мин;

- заклейщика коробов модели EUROMATIK 3M-Matik 3М, заводской номер 8542, инвентарный номер 00000472, производительность 30 кор/мин, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 12712000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - линию розлива водки №5 производительностью 6000 бут/час, в составе:

- триблока (ополаскиватель-розлив-укупорка) модели TECHNO-FOOD AR24/DR24/RS4, заводской номер 317, инвентарный номер 00000412, производительность 6000 бут/час;

- транспортера бутылок, инвентарный номер 00000412, длиной 23,5 м;

- транспортера роликового инвентарный номер 00000412, длиной 3,2 м;

- стола упаковочного, инвентарный номер 00000412;

- модуля формирования картонных коробов модели АРЕ АРЕR САRТ FОRМ 600А, заводской номер 2095, инвентарный номер 00000500, производительность 30 кор/мин;

- капсульного моноблока модели АХТRА 720 R12 Т12, заводской номер 82500133, инвентарный номер 00000474, производительность 800 бут/час;

- этикетировочной машины модели АХТRА 960 H12 SА4 СG2 СЕ СО, заводской номер 82500128, инвентарный номер 00000427, производительность 6000 бут/час;

- термотоннеля для сушки бутылок модели АХТRА DТ-2, заводской номер 81000014, инвентарный номер 00000434, производительность 8000 бут/час;

- заклейщика коробов модели SIАТ SМ8 Р.А, заводской номер 30905, инвентарный номер 00000473, производительность до 1200 кор/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 19 288 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - депалетайзер автоматический модели BABYDEPAL, заводской номер 4639, инвентарный номер 00000459, производительность 8000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2 566 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - укладчик бутылок в короба модели RОВОТIК 2Т, заводской номер М2019910, инвентарный номер 00000398, производительность 8000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 1 600 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - депалетайзер автоматический модели МАХТЕR DEPALS, заводской номер М2022710, инвентарный номер 00000397, производительность 12000 бут/час, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2 360 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество - линию розлива водки №1 производительностью 12000 бут/час, в составе:

- ополаскивателя бутылок модели CLIFOM AUTOMA 24, заводской номер 1486, инвентарный номер 00000285, производительность 10000 бут/час;

- вакуумного наполнителя с резьбовой укупорочной машиной модели VERAL 40VS, заводской номер 007697, инвентарный номер 00000163, с элеватором подачи колпачка TUP PDP, производительность 12000 бут/час;

- транспортера бутылок, инвентарный номер: 00000213;

- транспортера роликового, инвентарный номер 00000219;

- шнека, инвентарный номер 00000458, подача бутылок 12000 бут/час;

- комплекта столиков донной ориентации, инвентарный номер 00000446 из 12 штук с ориентацией;

- термотоннеля для сушки бутылок модели АХТRА DТ-2, заводской номер 81000012, инвентарный номер 0000042, производительность 8000 бут/час;

- этикетировочной машины модели АХТRА 960 Н12 SА 5 СЕ СО, заводской номер 82500130, инвентарный номер 00000421, производительность 6000 бут/час;

- модуля формирования картонных коробов модели АРЕ АРЕR САRТ FОRМ 600А, заводской номер 2093, инвентарный номер 00000493, производительность 30 кор/мин.;

- формирователя картона автоматического модели FОКМАТRIСЕ АUTОМАТIСА 300/N, заводской номер М2023110, инвентарный номер 00000498;

- заклейщика коробов модели NASTRATRICE AUTOMATICA SМ, заводской номер М2023210, инвентарный номер 00000400, производительность 30 кор/мин;

- полуавтоматической инспекционной машины модели АХТRА L14-L14, заводской номер 8100000, инвентарный номер 00000495, производительность 12000 кор/час;

- системы алкогольного учета АЛКО модели АЛКО-2-32-1-20, заводской номер 1010031, инвентарный номер 0000064, диапазон измерения расходов 0,11-3,33 л/с;

- модема, инвентарный номер 0000479, осуществив реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 17920000 рублей.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, наличие задолженности Заемщика по Кредитному договору <***> от 31.10.2017 подтверждено документально, в том числе вступившим в законную силу решением суда.

Согласно пункту 6.1. Договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017. Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае, если Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им, погашению любой иной задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора, в случаях, установленных п. 4.14 настоящего Договора.

Факт нарушения Заемщиком условий Кредитного договора подтверждается вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самары по делу №2-402/19.

Однако задолженность до настоящего времени не погашена, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Удовлетворяя первоначальный иск АО «АктивКапитал Банк», суд первой инстанции исходил из доказанности наличия задолженности ответчиков и обращении взыскания на предмет залога, при этом правомерно руководствовался следующим.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 названной главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 811 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской, части 1 статьи 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Доказательств погашения обязательств, вытекающих из кредитного договора <***> от 31.10.2017 суду сторонами не представлено.

Как указывалось ранее, в соответствии с пунктом 6.1 Договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017 Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае, если Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование им, погашению любой иной задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора, в случаях, установленных п. 4.14 настоящего Договора.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора судом фактически установлено наличие и размер задолженности Заемщика – ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ОГРН <***>), у суда имеются достаточные основания для разрешения заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

ООО «Бест-Инвест», ООО «Стандарт Классик», ООО «Премиум Спиритс», заключив договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ-50-17-0114-235 от 31.10.2017, согласились с условиями договоров, определив, что правоотношения возникли из указанных договоров, а, следовательно, и ответственность сторон наступает в рамках данных договоров.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Пунктом 2 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

На основании пункта 1 статьи 10 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» (далее – Закон о залоге) в договоре о залоге должны содержаться условия, предусматривающие вид залога, существо обеспеченного залогом требования, его размер, сроки исполнения обязательства, состав и стоимость заложенного имущества, а также любые иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто согласие.

Во исполнение статьи 23 Закона о залоге за счет заложенного имущества залогодержатель вправе удовлетворить свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а в случаях, предусмотренных законом или договором, - неустойку; возмещению подлежат также необходимые издержки по содержанию заложенного имущества и расходы по осуществлению обеспеченного залогом требования.

Вышеуказанные в договорах залога условия сторонами соблюдены, доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.

Определение начальной продажной цены заложенного имущества при обращении взыскания на предмет залога необходимо для обеспечения соблюдения имущественных прав залогодателя в процессе последующей реализации принадлежащего ему имущества.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.1998 №26, при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре залога, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

Истец установил начальную продажную цену заложенного имущества, исходя из стоимости, установленной по соглашению сторон в договорах залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ-50-17-0114-235 от 31.10.2017.

В ходе рассмотрения дела ответчиками по первоначальному иску заявлены возражения относительно стоимости земельных участков и прав аренды на земельные участки, определенные по соглашению сторон. Относительно определенной по соглашению сторон начальной продажной стоимости зданий и помещений возражений не представлено. Стороны согласились с начальной продажной стоимостью зданий и помещений, установленной по соглашению сторон, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания 17.09-23.09.2019.

В связи с возникшими вопросами определением суда от 23.09.2019 по делу назначено проведение судебной оценочной экспертизы.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 0309.19Б от 21.10.2019.

Согласно заключению эксперта итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2937 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1589, принадлежащего на праве собственности ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 2260000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов; площадь: 39 646 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1640, принадлежащего на праве общей долевой собственности: 1/2 доли ООО «Бест-Инвест» и 1/2 доли ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года всего составляет 24300000 рублей, (т.е. по 12150000 руб.)

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка; категория земель: земли населённых пунктов; площадь: 18586 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1639, принадлежащего на праве общей долевой собственности: 1/2 доли ООО «Бест-Инвест» и 1/2 доли ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 13000000 рублей (т.е. по 6500000 руб.)

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 3796 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1588, принадлежащего на праве собственности ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 2930000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 2599 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер 64:48:020336:1632, принадлежащего на праве собственности ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 1590000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов; площадь: 14 478 кв.м.; адрес (местонахождение) объекта: <...> уч. 64 «А»; кадастровый (или условный) номер: 64:48:020336:1642, принадлежащего на праве общей долевой собственности: 1/2 доли ООО «Бест-Инвест» и 1/2 доли ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 10100000 рублей (т.е. по 5050000 руб.)

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 40146 кв.м., адрес: <...> уч.64А, кадастровый номер: 64:48:020336:1641, принадлежащего на праве собственности ООО «СТАНДАРТ КЛАССИК», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 24600000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - права аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2891 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:22, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, занимаемого отдельно стоящим объектом торговли от 75 до 150 кв.м. общей площади, принадлежащего залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 28.10.2013 N0 2666, Договора аренды земельного участка № А-13-667Ю-2 от 05.11.2013, заключенного с Комитетом по управлению имуществом города Саратова, срок аренды с 05.11.2013 по 05.11.2062, по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 5350000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - права аренды земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2767 кв.м. с кадастровым номером 64:48:020336:1607, расположенного по адресу: <...> в Заводском районе, для размещения зеленых насаждений ограниченного пользования; поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащего залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального ограниченного пользования: поселение специального назначения, санитарно-защитные зоны, принадлежащее залогодателю на основании Постановления Администрации муниципального образования «Город Саратов» от 17.06.2015 N0 1515, договора аренды земельного участка № Ар15-290/ю-2 от 18.08.2015, заключенного с Администрацией муниципального образования «Город Саратов» и зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 10.09.2015, N0 регистрации 64-64/001-64/001/470/2015-336/2, срок аренды с 10.09.2015 на 49 лет, по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 260000 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 761 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 64:48:020336:41, принадлежащего на праве собственности ООО «Премиум Спиритс», по состоянию на 11 октября 2019 года составляет 6760000 рублей.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив заключение эксперта в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит полные данные о содержании и результатах исследования с указанием примененных методов, оценку результатов исследований и содержит обоснованные выводы по поставленным вопросам. Результаты проведенной по делу судебной экспертизы заявителями жалоб не оспорены.

Залоговая стоимость объектов недвижимого имущества (зданий и нежилых помещений) установлена в договорах залога (ипотеки) и сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривалась.

Согласно п. 1 статьи 5 ФЗ № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Федеральный закон об ипотеке), по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Спорное имущество, переданное в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, принадлежит ответчикам на праве собственности, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, договоры ипотеки зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в установленном законом порядке.

Статьей 5 Закона об ипотеке предусмотрено, что здания, в том числе жилые дома и иные строения, и сооружения, непосредственно связанные с землей, могут быть предметом ипотеки при условии соблюдения правил статьи 69 Закона об ипотеке.

Согласно части 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу второму статьи 69 Закона о залоге недвижимости ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.

Императивное предписание части 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в тех случаях, когда залогодатель здания или сооружения является собственником или арендатором земельного участка, на котором оно расположено.

Данное правило обеспечивает установленный в статье 1 Земельного кодекса Российской Федерации принцип единства судьбы земельного участка и находящихся или возводимых на этом участке зданий и сооружений залогодателя.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 1 указанной нормы единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 45 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, следует, что в соответствии с пунктом 3 статьи 340 ГК РФ ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо части этого участка, функционально обеспечивающей закладываемый объект, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка или его соответствующей части. При разрешении споров необходимо иметь в виду, что данное правило подлежит применению в случаях, когда лицо, выступающее в роли залогодателя здания или сооружения, является собственником или арендатором соответствующего земельного участка. Если такое лицо по договору ипотеки передает в залог только здание или сооружение, а земельный участок, либо право его аренды не является предметом залога, такой договор должен считаться ничтожной сделкой (статья 168 ГК РФ).

Предметом спорного договора об ипотеке являются как сами объекты недвижимости, так и земельные участки на которых они расположены. Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что на земельных участках, находящихся у ООО «Стандарт Классик» на праве аренды, расположено недвижимое имущество принадлежащее залогодателям на праве собственности. То есть правило части статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договоров об ипотеке было соблюдено.

Более того, судом также учтено, что при смене собственника к новому владельцу перейдет право на ту часть земельного участка, которая занята спорными объектами недвижимости и необходима для их использования.

В силу части 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Реализация (продажа) заложенного недвижимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом (часть 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 56 Федерального закона от 16 июля 1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с названным федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных данным законом. Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством Российской Федерации, поскольку этим федеральным законом не установлены иные правила.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что начальная продажная стоимость объектов недвижимости на момент заключения договоров залога определялась по соглашению сторон, без подготовки отчета оценщика, в связи с чем суд считает необходимым установить начальную продажную цену предметов залога в размере стоимости, установленной соглашениями сторон по договорам ипотеки в отношении зданий и помещений, а в отношении земельных участков и прав аренды земельных участков в размере 80 % рыночной стоимости, установленной экспертным заключением №0309.19Б от 21.10.2019.

Данные выводы суда заявителями апелляционных жалоб не оспариваются и не подлежат дальнейшей переоценке в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «СЛВК» (ИНН <***>) указало, что невозможность своевременной выплаты по кредитному договору обусловлена тем, что Федеральной службой по Регулированию алкогольного рынка незаконно было приостановлено действие лицензии Общества, позволяющего осуществлять предпринимательскую деятельность. Кроме того, в отношении ООО «СЛВК» были возбуждены административные дела. В связи с указанными обстоятельствами, контрагенты ООО «СЛВК» отказывались от сотрудничества, что повлекло невозможность надлежащим образом исполнять обязательства по кредитному договору.

В обоснование указанных доводов в материалы дела представлено решение Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка №01/181-опт от 07.12.2017 о приостановлении действия лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции от 06.02.2015 №64ЗАП0004287, выданной ООО «СЛВК».

Кроме того, 07.12.2017 Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка принято решение №01/180-опт о направлении в суд заявления об аннулировании лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции от 06.02.2015 №64ЗАП0004287, выданной ООО «СЛВК».

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что при заключении оспариваемых договоров залога они не знали об отсутствии лицензии у ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания» на осуществление своей деятельности по реализации алкогольной продукции, апелляционным судом отклоняются судом, поскольку предоставление кредитов является рисковой операцией, что создает для банка необходимость надлежащим образом обеспечить исполнение заемщиком обязанности по возврату кредита.

ООО «СЛВК», а также ответчики по настоящему иску, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должны были и могли предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «СЛВК» обращалось к конкурсному управляющему АО «АктивКапиталБанк» с заявлением о пролонгации срока возврата кредита по Кредитному договору <***> от 31.10.2017, а также об уменьшении процентной ставки по кредитному договору, что подтверждается письмом №22 от 28.06.2018.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, 03.05.2019 ООО «СЛВК» направило конкурсному управляющему АО «АктивКапиталБанк» заявление о реструктуризации задолженности по кредитному договору, согласно которому просило предоставить рассрочку по уплате просроченной задолженности, начиная с 31.01.2019 до 31.01.2021 по предложенному графику, приостановить начисление процентов и договорной неустойки, не обращаться в судебные инстанции с заявлением о взыскании долга до полного погашения задолженности. Также, в ходе рассмотрения дела, ООО «СЛВК» направило в адрес истца заявление (исх. №22 от 03.06.2019) об оплате кредита единовременным платежом в сумме основного долга без начисления процентов за просрочку по кредитному договору. В дополнение к указанному ООО «СЛВК» направило в адрес истца проект мирового соглашения по делу №2-4697/2018. Вместе с тем, письмом от 29.08.2019 №40-13исх-233331 АО «АктивКапиталБанк» сообщило ООО «СЛВК» о том, что заключение мирового соглашения нецелесообразно.

Как указывает ответчик, 03.10.2019 АО «АктивКапиталБанк» выставлено на торги, проводимые в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене приобретения, право требования к ООО «СЛВК» (Лот №91) с начальной ценой предложения в размере 49054050,86 руб.

Таким образом, по мнению залогодателей, поручительство и залог прекращены с 29.08.2019 в силу положений пункта 5 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку кредитор отказался принять надлежащее исполнение обязательств должником.

Данные доводы ответчиков судом отклоняются, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (пункт 2 статьи 348 ГК РФ).

В данном случае таких обстоятельств не установлено.

При этом само по себе предложение должника кредитору о погашении долга на определенных самим должником условиях не является просрочкой кредитора.

Кредитор в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (статьи 334, 337, 348 ГК РФ) в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения.

В силу статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что правоотношения между сторонами регулируются положениями статей 364-367 Гражданского кодекса Российской Федерации (поручительство), поскольку основаны на неверном толковании норм права. Из представленных документов следует, что с ответчиками заключены именно договора залога (ипотеки), с соблюдением условий, предусмотренных именно для данного вида договоров.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что договоры залога также являются незаключенными, поскольку в указанных договорах не согласованы размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемых ипотекой, апелляционный суд считает несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и надлежащей форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 43 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Статьей 9 Закона № 102-ФЗ определены следующие существенные условия: предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой. Пунктами 4, 5 указанной статьи предусмотрено, что обязательство обеспечиваемое ипотекой, должно быть названо в договоре ипотеки с указанием его суммы, основания возникновения и срока исполнения.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 10 Закона № 102-ФЗ договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В договорах залога имеется ссылка на кредитный договор <***> от 31.10.2017. Согласно пунктам 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 договоров залога по указанному кредитному договору банк предоставляет Заемщику кредит в сумме 52215219 рублей сроком до 29.06.2018, с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом 17,5% годовых. Дополнительным соглашением размер кредита установлен 49054500 руб.

Предметом залога в соответствии с разделом 1 договоров является недвижимое имущество, принадлежащее залогодателям, определены его индивидуальные характеристики, а также залоговая стоимость.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка условиям заключенных договоров залога, поскольку при их подписании сторонами указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Договоры залога зарегистрированы в установленном законом порядке.

Таким образом, апелляционный суд установил отсутствие правовых оснований для признания договоров залога незаключенными. Доказательств обратного апеллянтами не представлено суду.

Судом установлено, что исполнение обязательств по кредитному договору <***> от 31.10.2017, помимо прочего, обеспечено залогом недвижимого имущества, принадлежащего ответчикам, а ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору подтверждено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самары по делу №№2-402/19, в силу положений части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о правомерности заявленных исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ-50-17-0114-235 от 31.10.2017.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования ООО «Премиум Спиритс» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-235 от 31.10.2017 недействительной сделкой; встречного искового требования ООО «Стандарт Классик» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017 недействительной сделкой; встречного искового требования ООО «Бест-Инвест» о признании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017 недействительной сделкой, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих правовых оснований.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что после получения отзыва на первоначальный иск от ООО «СЛВК» (Заемщика по кредитному договору) залогодателям стало известно, что в отношении ООО «СЛВК» имели место приостановление действие лицензии на осуществление реализации алкогольной продукции, ООО «СЛВК» нарушало законодательство в сфере оборота алкогольной продукции, в отношении ООО «СЛВК» были возбуждены административные дела за нарушения в сфере оборота алкогольной продукции, в отношении ООО «СЛВК» были поданы иски об аннулировании лицензии.

Как указывают истцы, если бы все данные обстоятельства были известны на момент подписания договоров залога, то данные факты не позволили бы заключить сделки - вышеуказанные договоры ипотеки. На момент подписания договора как со стороны Банка, так и со стороны Заемщика была предоставлена информация о том, что ООО «СЛВК», имея соответствующую лицензию на оборот алкогольной продукции, действует как добропорядочный участник алкогольного рынка. В ЕГРЮЛ имелись сведения о наличии у ООО «СЛВК» соответствующих лицензий. На товарных остатках ООО «СЛКВК» имеется закупленная у ООО «Первый Волжский ВВК» продукция, в количестве, достаточном для погашения полученного кредита в оговоренные сроки.

При подписании договоров ипотеки истцы исходили из того, что ООО «СЛВК», имея соответствующую лицензию на оборот алкогольной продукции, действуя как добропорядочный участник алкогольного рынка, сможет реализовать закупленную у ООО «Первый Волжский ВВК» продукцию и рассчитаться с полученным кредитом в оговоренные сроки.

То есть истцы не совершили бы сделку, если бы знали о действительном положении дел касательно Заемщика - ООО «СЛВК» и действий иных лиц в отношении Заемщика.

В ЕГРЮЛ имелись сведения о том, что ООО «Саратовская Ликеро Водочная Компания» (ИНН<***>), имеет лицензию серии РА 003749 на осуществление деятельности по закупке, хранению и поставкам алкогольной продукции регистрационный номер 633АП0004287 от 06.02.2015, сроком действия с 06.02.2015 по 06.02.2020, выданную Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка.

В период с 16.06.2017 по 10.08.2017 была проведена внеплановая выездная проверка в отношении ООО «СЛВК» (акт проверки от 10.08.2017 № У4-А515/06-14) на основании приказа Межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Приволжскому федеральному округу от 15.06.2017 № 454 «О проведении внеплановой, выездной проверки»; приказа Межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Приволжскому федеральном) округу от 12.07.2017 № 582 «О продлении внеплановой, выездной проверки»; приказа Межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Приволжскому федеральному округу от 07.08.2017 № 668 «О внесении изменений в приказ «О проведении внеплановой, выездной проверки от 15.06.2017»», по согласованию с прокуратурой Саратовской области (решение о согласовании проведения внеплановой выездной проверки от 15.06.2017 № 70), в связи с выявленными нарушениями, отраженными в представлении от 14.06.2017 № сз4-1714/09-08 по результатам наблюдения за соблюдением обязательных требований посредством анализа информации о деятельности ООО «СЛВК», содержащейся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета объемов производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртсодержащей продукции и в декларациях об объемах производства, оборота и (или) использования этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, представленных ООО «СЛВК», на предмет установления соблюдения ООО «СЛВК» лицензионных условий и требований, определенных Федеральным законом № 171-ФЗ, по результатам которой был составлен акт внеплановой выездной проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14.

После составления акта проверки в отношении общества в период, предшествовавший подписанию кредитного договора, было возбуждено несколько административных дел.

Данные административные дела частично были самостоятельно рассмотрены Росалкогольрегулированием, либо после проведения административного расследования переданы для принятия решения в Арбитражный суд Саратовской области.

Кроме того, Росалкогольрегулированием в связи с нарушением ООО «СЛВК» требований закона в сфере оборота алкогольной продукции были приняты Решения о приостановке действия лицензии общества в период, предшествующий подписанию договоров залога.

В рамках дела № А57-20515/2017 ООО «СЛВК» обратилось с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде приостановления действие решения Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка от 29.08.2017 №01\98-опт «О приостановлении действия лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции от 06.02.2015 № 643АП0004287, выданной ООО «СЛВК» (ИНН <***>), в связи с оборотом алкогольной продукции с нарушением требований, предусмотренных. В удовлетворении заявления общества было отказано. Действие лицензии было приостановлено на длительный срок. В рамках данного дела ставился вопрос о привлечении ООО «СЛВК» к административной ответственности по ч.2 ст. 14.16 КоАП РФ. Протокол по делу был составлен в августе 2017 г., то есть до подписания оспариваемых договоров залога. В иске отказано.

В рамках дела А40-170414\2017 ООО «САРАТОВСКАЯ ЛИКЕРО ВОДОЧНАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка (далее - ответчик, Росалкогольрегулирование) от 18.08.2017 №01/92-опт о приостановлении действия лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции от 20.07.2016 № 643АП0005720, выданной ООО «СЛВК». В иске отказано.

В рамках дела № А57-22832/2017 ставился вопрос о лишении лицензии ООО «СЛВК» на основании материалов по вышеуказанному Акту проверки от 0.08.2017 № у4-а515/06-14. В деле отражено, что ООО «СЛВК» допустило нарушения 171 ФЗ в части фиксации продукции в системе ЕГАИС. Иск поступил в суд 26.09.2017. Принят к производству 03.10.2017. В иске отказано.

В рамках дела А40-170162\2017 ООО «САРАТОВСКАЯ ЛИКЕРО ВОДОЧНАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка от 29.08.2017 №01/98-опт о приостановлении действия лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции от 06.02.2015 № 643АП0004287 выданной ООО «СЛВК». В иске отказано.

В рамках дела № А57-31177/2017 установлено, что в результате проведения внеплановой выездной проверки в отношении ООО «СЛВК» (Акт проверки от 10.08.2017 № У4-А515/06-14) на основании приказов Межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Приволжскому федеральному округу: от 15.06.2017 №454, от 12.07.2017 № 582 и от 07.08.2017 № 668, по согласованию с прокуратурой Саратовской области (решение прокуратуры от 15.06.2017 № 70), на предмет установления соблюдения ООО «СЛВК» лицензионных условий и требований, определенных Федеральным законом № 171 «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» (далее - Федеральный закон № 171), административным органом составлен протокол об административном правонарушении №06-12/508/2017 от 05.10.2017.

17.11.2017 при надлежащем извещении Общества вынесено постановление №06-12/508/2017, согласно которому ООО «СЛВК» привлечено к административной ответственности по ст. 14.19 КоАП РФ в виде предупреждения. Не согласившись с указанным постановлением. ООО «СЛВК» обратилось в Арбитражный суд с вышеуказанным заявлением. В удовлетворении иска было отказано.

В рамках дела № А57-212/2018 на основании материалов по вышеуказанному Акту проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14, ставился вопрос об аннулировании лицензии на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции серии РА 003749 на осуществление деятельности но закупке, хранению и поставкам алкогольной продукции регистрационный номер 633АП0004287 от 06.02.2015, сроком действия с 06.02.2015 по 06.02.2020, выданной Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка обществу с ограниченной ответственностью «СЛВК» (ИНН<***>), в связи с неустранением в установленный срок обстоятельств, повлекших за собой приостановление действия лицензии. В иске отказано.

В рамках дела А40-22925\2018 ООО «СЛВК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Федеральной службе по регулированию алкогольного рынка о признании недействительным решения от 07.12.2017 № 01/181 -опт. о приостановке действия лицензии ООО «СЛВК». В иске отказано.

В рамках дела № А57-2086\2018 постановление МРУ Росалкогольрегулировапия по Приволжскому федеральному округу от 27.12.2017 года № 06-12/438/2017 (по делу № 06-12/438/2017, возбужденному на основании материалов по вышеуказанному Акту проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14, до момента подписания оспариваемых договоров залога) признано незаконными.

Как указывают истцы, все вышеуказанные решения о приостановке действия лицензии общества приняты на основании материалов по вышеуказанному акту проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14 в отношении ООО «СЛВК». Судебные дела, упомянутые выше, возбуждены на основании материалов по вышеуказанному Акту проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14. Административные дела, переданные на рассмотрение в суды, как в период до подписания договоров залога, так и после, были возбуждены Росалкогольрегулированием в отношении ООО «СЛВК» по вышеуказанному Акту проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14.

Вместе с тем, о существовании данного акта проверки залогодатели не знали на момент подписания договоров залога. Акт получен залогодателями при рассмотрении данного дела от представителя ООО «СЛВК», что подтверждается прилагаемым к делу сопроводительным письмом. О нарушениях 171 ФЗ со стороны ООО «СЛВК» на момент подписания договоров залога залогодатели не знали. О том, что в период с даты составления Акта проверки от 10.08.2017 № у4-а515/06-14 и до подписания договоров залога в отношении ООО «СЛВК» Росалкогольрегулированием были возбуждены административные дела за нарушения 171 ФЗ залогодатели не знали. О наличии судебных дел, в том числе о привлечении к административной ответственности и о лишении лицензии ООО «СЛВК» залогодателей не извещал.

Истцы до подписания договоров залога знали руководство ООО «СЛВК». На момент перед подписанием договоров залога истцы проверили учредительные документы ООО «СЛВК», информацию в ФНС о благонадежности, проверили наличие лицензии на оборот алкогольной продукции, изучили предоставленные финансовые и бухгалтерские документы ООО «СЛВК». То есть у истцов как у залогодателей не возникало сомнений в платежеспособности ООО «СЛВК» и на момент подписания договоров залога. О наличии проблем с лицензией ООО «СЛВК» не сообщало.

Таким образом, по мнению истцов по встречному иску, на момент заключения договоров ипотеки залогодатели заблуждались в отношении предмета сделки, лица, в отношении которого заключена сделка, в отношении обстоятельства, которое сторона упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит.

Кроме того, по мнению истцов, на момент подписания 30.10.2017 и на момент заключения договоров ипотеки 31.10.2017 основной договор, в обеспечение которого заключался договор ипотеки, заключен не был. Так, согласно имеющимся в материалах дела документов, перечисление суммы займа/кредита состоялось 16.11.2017.

Доводы апеллянтов о ничтожности договоров залога апелляционным судом признаны необоснованными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актахкак существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Согласно пункту 4 части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой. Согласно части 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень бдительности при заключении сделок.

Как следует из материалов дела, спорные договоры подписаны сторонами без замечаний и разногласий, сделки со всеми их условиями, были согласованы сторонами добровольно. Более того, стороны подтверждают факт знакомства с руководством ООО «СЛВК».

При этом, сведения об обстоятельствах, незнание которых, как указывает истец, послужило основанием для возникновения заблуждения у истца, являются. В случае проявления истцом должной осмотрительности, истец мог и должен был узнать об этих обстоятельствах.

Поскольку залогодатели не проявили должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»), оснований для признания сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения, не имеется.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 339 Гражданского кодекса <...> ст. 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор ипотеки заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации, при этом договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что договоры залога зарегистрированы в установленном законом порядке. Более того, кредитный договор также является заключенным, поскольку перечисление денежных средств состоялось, в связи с чем доводы истцов о ничтожности договоров залога судом отклоняются.

Доводы истцов о невозможности передачи в залог прав аренды земельных участков судом отклоняются ввиду следующего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 45 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, следует, что в соответствии с пунктом 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо части этого участка, функционально обеспечивающей закладываемый объект, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка или его соответствующей части. При разрешении споров необходимо иметь в виду, что данное правило подлежит применению в случаях, когда лицо, выступающее в роли залогодателя здания или сооружения, является собственником или арендатором соответствующего земельного участка. Если такое лицо по договору ипотеки передает в залог только здание или сооружение, а земельный участок, либо право его аренды не является предметом залога, такой договор должен считаться ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, передача прав аренды земельного участка, на котором расположены здания, в залог в данном случае прямо предусмотрена Законом.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о злоупотреблении банком своим правом суд апелляционной инстанции отклоняет, как несостоятельные, по следующим основаниям.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлено, что сторонами подписаны спорные договоры без замечаний и разногласий, условия которых согласованы сторонами добровольно.

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций стороны предпринимали попытки урегулировать спор мирным путем, однако проект мирового соглашения, заключенного между сторонами, так и не был представлен суду апелляционной инстанции.

Таким образом, апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционных жалоб, не установил правовых оснований для признания действий банка злоупотреблением правом.

На основании изложенного апелляционная коллегия судей соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неподсудности спора Арбитражному суду Саратовской области апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года в удовлетворении ходатайств о передаче дела №А57-63/2019 по подсудности отказано.

Пунктом 8.8 кредитного договора <***> от 31.10.2017 установлено, что споры по настоящему договору решаются в судебном порядке по месту нахождения кредитора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц АО «АктивКапитал Банк» (Кредитор) зарегистрировано по адресу: <...>.

Вместе с тем, пунктом 9.3 Договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ-50-17-0114-235 от 31.10.2017 установлено, что все споры по Договорам рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В силу статьи 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

Иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Исключения из данного правила предусмотрены статьями 36, 37 и 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Согласно частям 3, 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предусмотренном пунктом 4 части 2 настоящей статьи случае арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого определяемого в соответствии с частью 3.1 статьи 38 настоящего Кодекса арбитражного суда. Если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

По общему правилу о подсудности, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ответчиков является город Саратов.

По мнению заявителей, иск об обращении взыскания подлежит рассмотрению в Ленинском районном суде г.Самары, в Арбитражном суде Самарской области, поскольку условиями кредитного договора <***> от 31.10.2017 установлено, что споры по настоящему договору решаются в судебном порядке по месту нахождения кредитора, то есть в г. Самара.

Вместе с тем, правоотношения сторон по настоящему иску основаны на договорах залога недвижимого имущества (ипотеки) № ДИ50-17-0114-230 от 31.10.2017, №ДИ50-17-0114-234 от 31.10.2017, №ДИ-50-17-0114-235 от 31.10.2017, соглашение о подсудности в которых сторонами не установлено.

Доказательств наличия между сторонами спора соглашения о подсудности рассмотрения споров, вытекающих из договоров залога, в материалы дела не представлено.

Более того, частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность для исков о правах на недвижимое имущество, которые подлежат предъявлению в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. Таким образом, круг исков о правах на недвижимое имущество, на которые распространяется правило об исключительной подсудности, определен в данном пункте не исчерпывающим образом.

Соответственно, указанное положение не вступает в противоречие ни с положением, ранее сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество», ни с разъяснением, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно которому по смыслу части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество должно предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Указание на то, что требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество подлежит рассмотрению по месту нахождения этого имущества, содержится и в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге».

Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 №1192/13 по делу № А64-7845/2012.

Поскольку местом нахождения имущества является город Саратов, суд считает, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Саратовской области.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайств о передаче дела № А57-63/2019 по подсудности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционным судом не выявлено. Апелляционные жалобы ООО «Стандарт классик», ООО «Бест-Инвест», ООО «Премиум Спиритс», ООО «СЛВК» следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2019 года по делу № А57-63/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Лыткина

Судьи В.А. Камерилова

Н.А. Клочкова