Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продукт» (далее общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.06.2013 г.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 октября 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 октября 2013 года по делу №А12-17734/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что утвержденная на собрании 27.06.2013 г. бухгалтерская отчетность не соответствует действительности.

Заявитель также полагает, что нарушен порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.

По мнению заявителя, указанные решения приняты в нарушение требований статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ (далее Закон №14), поскольку в сложившейся ситуации общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества.

Заявитель полагает, что в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Участниками общества являются: ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество, владеющие 0,04267%, 0,00125%, 0,00125%, 99,95483% долей в уставном капитале соответственно.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.2013 г. директором общества являлся ФИО1

В соответствии с нормами статьи 36 Закона №14 созвано собрание участников общества на 27.06.2013 г. для решения вопросов: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли общества между участниками общества.

В адрес участников общества направлены уведомления о проведении собрания, содержащие информацию о дате заседания, повестке дня, об ознакомлении с документами.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 27.06.2013 г. собрание состоялось.

Большинством голосов на данном собрании утверждены годовой отчет за 2012 год, годовой бухгалтерский баланс, распределена чистая прибыль общества по итогам 2012 года между участниками общества.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 27.06.2013 г., приняты с нарушением норм Закона №14, истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 43 Закона №14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд первой инстанции, основывая свои выводы на положениях указанных норм права, с учетом того, что существенных нарушений прав истца не установлено, а также учитывая, что голос истца не повлиял бы на результаты голосования, поскольку доля ФИО2 - 0,00125% от уставного капитала общества (0,00125 голоса), указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. Доказательства причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении порядка ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, отклоняется судебной коллегией с учетом положений статьи 36 Закона №14.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона №14 к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В материалах дела отсутствуют доказательства отказа в предоставлении истцу истребуемых документов.

Более того, направленное истцу уведомление о проведении очередного собрания участников общества 27.06.2013 г. содержит информацию о порядке ознакомлении с документами.

Довод о несоответствии бухгалтерской документации, утвержденной на собрании 27.06.2013 г., действительности и требованиям нормативных актов, регламентирующих формирование отчетности, не может служить основанием для признания недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества.

Суду не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие недостоверность бухгалтерской отчетности, утвержденной на собрании. В соответствии со статьей 48 Закона №14 для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой статьи.

В материалах дела отсутствует аудиторское заключение либо требование участника общества о проведении такого аудита.

С учетом недоказанности указанного обстоятельства не может быть принят во внимание и довод о невозможности распределения чистых активов в силу пункта 1 статьи 29 Закона №14.

Суд не обладает специальными познаниями в области бухгалтерии, не имеет возможности в ходе судебного заседания исследовать деятельность общества и сопоставить эту деятельность с правильностью составленного бухгалтерского баланса.

Как отмечалось, аудиторское заключение суду не представлено. В суде истец не заявлял о назначении бухгалтерской экспертизы. В суде апелляционной инстанции заявитель не явился в судебное заседание, ходатайство о назначении экспертизы не заявлял.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом не могут быть приняты во внимание судебной коллегией.

Наличие корпоративного конфликта в обществе и отсутствие возможности повлиять на решение участника, обладающего большей долей, не является доказательством злоупотребления со стороны такого участника.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Волгоградской области.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 октября 2013 года является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 октября 2013 года по делу №А12-17734/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий Ф.И. Тимаев

Судьи О.И. Антонова

А.Ю. Никитин