Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кузница» (ОГРН 1173443029484, ИНН 3453005281, 403882, Волгоградская область, г. Камышин, тер. Промзона, д. 5, здание склада литья и поковок),

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770, 410049, г. Саратов, ул. Пономарева, д. 24), Фахрудинов Артем Халимович (г. Саратов), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 1216400012179, ИНН 6452148050, 410010, г. Саратов, ул. Бирюзова, д. 7А),

о признании недействительным решения об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

представителя Фахрудинова Артема Халимовича – Яншина А.А., действующего на основании доверенности от 08.11.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кузница» (далее – ООО «Кузница», общество, заявитель) с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, Инспекция, регистрирующий орган) от 01.07.2021, записи № 2216400251813 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Газ-тест» (далее – ООО «Газ-тест») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Кузница» путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО «Газ -тест» как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 01.07.2021 об исключении ООО «Газ-тест» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (запись № 2216400251813), обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Кузница» путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО «Газ-тест» как о действующем юридическом лице.

Кроме того, с Инспекции в пользу общества взысканы судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3000 руб.

Фахрудинов Артем Халимович не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ООО «Кузница» считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 29.12.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя подателя жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела,ООО «Газ-тест» зарегистрировано 19.10.2016 ОГРН 1166451077693, состояло на учете в ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова.

Адресом регистрации ООО «Газ-тест» является: г. Саратов, ул. Астраханская, д. 102, литера БВ.

07 февраля 2020 в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области от ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова поступило заявление (форма № Р34002) о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, с приложением протокола осмотра объекта недвижимости от 06.02.2020, согласно которому ООО «Газ-тест» по адресу регистрации не находится.

Уведомлением от 14.02.2020 № 131 Инспекция сообщила ООО «Газ-тест», учредителю и руководителю ООО «Газ-тест» Фахрутдинову А.Х. о необходимости предоставить достоверную информацию об адресе места нахождения данного юридического лица для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

04 марта 2020 года Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области принято решение о государственной регистрации принятия заявления ООО «Газ-тест» решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В связи с непредставлением ООО «Газ-тест» достоверной информации об адресе места нахождения 23.03.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице относительно адреса ООО «Газ-тест».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2020 года по делу № А12-1527/2020 с ООО «Газ-тест» (ОГРН 1166451077693, ИНН 6453148422) в пользу ООО «Кузница» взысканы сумма предоплаты по договору от 06.02.2018 № 5 в размере 298 150 руб., неустойка за период с 30.06.2018 по 10.06.2019 в сумме 154 739,85 руб., штраф в сумме 44 722,50 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 12 952 руб.

21 декабря 2020 в регистрирующий орган поступило заявление ООО «Кузница» (форма № Р38001), в котором общество возражало относительно внесенной в ЕГРЮЛ записи от 04.03.2020 (ГРН 2206400074373) о начале добровольной ликвидации ООО «Газ-тест».

11 февраля 2021 в регистрирующий орган повторно поступило заявление ООО «Кузница» (форма № Р38001), в котором ООО «Кузница» возражало относительно внесенной в ЕГРЮЛ записи от 04.03.2020 ГРН 2206400074373 о начале добровольной ликвидации ООО «Газ-тест».

15 марта 2021 года регистрирующим органом принято решение № 313 «О предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ». Сведения о принятом решении опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.03.2021№ 10 (829).

Письмом Инспекции от 19.03.2021 № 03-23/007925 заявителю сообщено об оставлении возражения без рассмотрения ввиду того, что в представленном возражении по форме № Р38001, в листе «Б» не указан входящий номер документов, относительно которых представлено возражение.

01 июля 2021 года Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216400251813 о прекращении деятельности ООО «Газ-тест» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

ООО «Кузница», полагая ООО «Газ-тест» имеет перед ней неисполненные обязательства, в связи с чем решение о государственной регистрации исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя, обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу положений части 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Положениями частей 3, 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона № 129-ФЗ) проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (далее - Приказ от 11.02.2016) утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов указанных мероприятий.

В соответствии с пунктом 18 Приложения № 1 к Приказу от 11.02.2016 в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных в том числе подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ (адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица), регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.п. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется, в том числе, в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ определены статьей 49 ГК РФ (п. 3), с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

В силу статьи 307 ГК РФ после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ это лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Из системного толкования указанных правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2020 года по делу № А12-1527/2020, вступившим в законную силу, с ООО «Газ-тест» в пользу ООО «Кузница» взысканы сумма предоплаты по договору от 06.02.2018 № 5 в размере 298 150 руб., неустойка за период с 30.06.2018 по 10.06.2019 в сумме 154 739,85 руб., штраф в сумме 44 722,50 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 12 952 руб.

ООО «Кузница» представило в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего исключения должника - ООО «Газ-тест» из ЕГРЮЛ.

Так, 16.12.2020 (вх. № 052508) в регистрирующий орган поступило требование ООО «Кузница» от 09.12.2020 № 01/10-294, что не оспаривается регистрирующим органом. Инспекция в ответ подготовила письмо от 21.12.2020 г. № 03-22/036598

21 декабря 2020 (вх. № 26433А) в регистрирующий орган поступило заявление Истца по форме № Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации» с приложением документов. В указанном заявлении Истец возражал относительно внесенной в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи от 04.03.2020 за ГРН 2206400074373 о начале добровольной ликвидации Общества.

11 февраля 2021 (вх. № 2876А) в регистрирующий орган поступило заявление Истца по форме № Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации» с приложением документов. В указанном заявлении Истец также возражал относительно внесенной в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи от 04.03.2020 за ГРН 2206400074373 о начале добровольной ликвидации Общества.

Письмом Инспекции от 19.03.2021 № 03-23/007925 заявителю направлен ответ об оставлении возражения без рассмотрения ввиду того, что в представленном возражении по форме № Р38001, в листе «Б» не указан входящий номер документов, относительно которых представлено возражение.

Регистрирующий орган указал, что при внесении в ЕГРЮЛ записи от 01.07.2021 за ГРН 2216400251813 у регистрирующего органа отсутствовала информация об исполнении/неисполнении Обществом своих обязательств перед Заявителем согласно решению Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2020 по делу№А12-1527/2020.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод налогового органа.

Как верно указал суд, заявитель неоднократно направлял возражения относительно исключения ООО «Газ-тест» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием взысканной судом задолженности.

Возражения заявителя относительно исключения ООО «Газ-тест» были получены Ответчиком в декабре 2020, запись о прекращении деятельности на указанный момент регистрирующим органом внесена не была.

Несмотря на получение возражений, регистрирующий орган принял неправомерное решение о прекращении деятельности юридического лица 01.07.2021.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что у регистрирующего органа отсутствовали возражения кредитора относительно исключения ООО «Газ-тест» из ЕГРЮЛ как недействующего лица, а возражения были представлены по добровольной ликвидации Общества, отклоняются судебной коллегией, поскольку ООО «Кузница» довело до регистрирующего органа информацию о наличии перед ним у ООО «Газ-тест» обязательств и свои возражения относительно исключения должника из ЕГРЮЛ.

Учитывая получение регистрирующим органом возражений от заявителя, действия регистрирующего органа по внесению записи о прекращении юридического лица являются неправомерными и нарушающими права и законные интересы ООО «Кузница», поскольку, как верно указал суд, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами. Налоговый орган, достоверно зная, что исключение ООО «Газ-тест» повлечет негативные последствия для кредитора в виде невозможности взыскания с недействующего лица долгов, исключил ООО «Газ-тест» из ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба Фахрудинова Артема Халимовича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу № А57-17813/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья	Ю.А. Комнатная


Судьи	М.А. Акимова


	В.В. Землянникова