Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Николаевский маслодельный комбинат»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 октября 2014 года по делу № А06-6900/2014 (судья Колмакова Н.Н.)

по заявлению открытого акционерного общества «Николаевский маслодельный комбинат» (404032, Волгоградская область, г. Николаевск, ул. Пролетарская, 131, ИНН 3418009283, ОГРН 1023405169391)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области (414041, г. Астрахань, ул. Яблочкова, д. 23, ОГРН 1043002623399, ИНН 3006006822),

третьи лица: закрытое акционерное общество «Маслодельный завод Лиманский» (416170, Астраханская область, п. Володарский, ул. Садовая, 44, корп. А, ОГРН 1023001938299, ИНН 3007007113), конкурсный управляющий Ехлаков Денис Петрович (г. Нижний Новгород), Федеральная налоговая служба России (127381, Москва, Неглинная, д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152), общество с ограниченной ответственностью «Астраханское детское питание» (416170, Астраханская область, Володарский район, п. Володарский, ул. Садовая, д. 44а, ОГРН 1023000846857, ИНН 3017024238)

о признании недействительной и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.04.2014 № 2133019001905,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось открытое акционерное общество «Николаевский маслодельный комбинат» (далее – ОАО «Николаевский маслодельный комбинат», заявитель, общество) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Астраханской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Астраханской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905 о ликвидации закрытого акционерного общества «Маслодельный завод Лиманский» (далее – ЗАО «Маслодельный завод Лиманский»), обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905.

Решением суда первой инстанции от 17 октября 2014 года в удовлетворении требований заявителя отказано.

ОАО «Николаевский маслодельный комбинат» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Межрайонная ИФНС России № 1 по Астраханской области в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.09.2013 общим собранием акционеров ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» принято решение о ликвидации данного общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, сформирована ликвидационная комиссия, определены порядок и условия ликвидации, что отражено в выписке из протокола общего собрания акционеров ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» от 29.09.2013.

Уведомление о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский», о порядке и сроке заявления требований его кредиторами опубликовано 29.01.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 4 (464).

10.01.2014 председатель ликвидационной комиссии ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» Сазыкин С.В. представил в Межрайонную ИФНС России № 1 по Астраханской области уведомление о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» (форма № Р15001) с приложением выписки из протокола общего собрания от 29.09.2013.

10.01.2014 Межрайонной ИФНС России № 1 по Астраханской области принято решение № 11 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» и формировании ликвидационной комиссии.

17.01.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 214019002025 о внесении сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

Из материалов дела также усматривается, что 08.04.2014 Межрайонной ИФНС России № 1 по Астраханской области на основании решения Арбитражного суда Астраханской области в ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 2143019014246 о принятии судом решения о признании ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» банкротом и открытии конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.08.2013 по делу № А06-2513/2013 с ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» в пользу ОАО «Николаевский маслодельный комбинат» взыскана задолженность в сумме 2 006 709 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 434,79 руб.

ОАО «Николаевский маслодельный комбинат», полагая, что ликвидация ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» произошла на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации без введения процедуры банкротства при отсутствии уведомления в письменной форме ОАО «Николаевский маслодельный комбинат» и невключении его кредиторских требований в ликвидационный баланс, чем нарушены его права как кредитора, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании записи в ЕГРЮЛ от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905 о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» недействительной, обязании аннулировать в ЕГРЮЛ данную запись.

Суд первой инстанции, установив, что запись от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905 о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» в ЕГРЮЛ отсутствует, в ЕГРЮЛ имеется запись о введении в отношении ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» конкурсного производства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно частям 1-3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 № 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, подтверждено материалами дела и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» не прекратило свою деятельность путем ликвидации на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационный баланс в налоговый орган ликвидационной комиссией не направлялся, запись о ликвидации данного общества в ЕГРЮЛ отсутствует.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.02.2014 по делу № А06-328/2014 ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.08.2014 по делу № А06-328/2014 срок конкурсного производства ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» продлен на шесть месяцев до 13.02.2015.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2014, листа записи ЕГРЮЛ от 08.04.2014 усматривается, что 08.04.2014 Межрайонной ИФНС России № 1 по Астраханской области в ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 2143019014246 о внесении сведений о принятии судом решения о признании юридического лица банкротом и открытии конкурсного производства, состояние юридического лица указано как «Находится в стадии ликвидации» (л.д. 32, 80).

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, оспариваемая заявителем запись от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905 в ЕГРЮЛ отсутствует, поскольку 08.04.2014 регистрирующим органом внесена запись государственный регистрационный номер 2143019014246.

Запись государственный регистрационный номер 2133019001905 внесена в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Маслодельный завод «Лиманский» 23.01.2013 в раздел «Сведения об учете юридического лица в налоговом органе.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции обосновано отказано в удовлетворении заявления ОАО «Николаевский маслодельный комбинат» о признании недействительной записи в от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2133019001905 о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод Лиманский», обязании аннулировать в ЕГРЮЛ данную запись.

В апелляционной жалобе общество указывает, что при подаче заявления ОАО «Николаевский маслодельный комбинат» была допущена опечатка при указании реквизитов обжалуемой записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Маслодельный завод Лиманский», что не исключает наличие записи о ликвидации ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2143019014246.

Суд апелляционной инстанции полагает данный довод несостоятельным, так как запись в ЕГРЮЛ от 08.04.2014 государственный регистрационный номер 2143019014246 касается внесения сведений о принятии судом решения о признании ЗАО «Маслодельный завод Лиманский» банкротом и открытии конкурсного производства и не свидетельствует о его ликвидации.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 октября 2014 года по делу № А06-6900/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья	А.В. Смирников


Судьи	Ю.А. Комнатная


	С.А. Кузьмичев