Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2015 года по делу № А57-18552/2014 (судья Землянникова В.В.),

по исковому заявлению ФИО1, г. Энгельс Саратовская область

Ответчики:

Общество с ограниченной ответственностью «Троянда» (ИНН <***>), г. Энгельс Саратовская область

Общество с ограниченной ответственностью «Волга-Авто-Моторс» (ИНН <***>), г. Саратов

ФИО3, г. Саратов

ФИО4, г. Саратов

1) о признании недействительным договора купли продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 07.06.2013 г. между ФИО1 и ФИО4 и применении последствий недействительной сделки;

2) о признании недействительным договора дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 02.09.2013 г. между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительной сделки;

3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже ФИО1 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении ФИО1 с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» ФИО4;

4) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года;

5) о признании недействительным договора поручительства от 05.09.2013 года к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 г., заключенного между ООО «Волга-Авто-Моторс» и ООО «Троянда»;

6) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности;

7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: <...> и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: <...>, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: <...>, восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: <...>.;

8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 07.06.2013 г. между ФИО1 и ФИО4 и применении последствий недействительной сделки: возвратив ФИО1 от ФИО4 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда»; 2) о признании недействительным договора дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», закаченного 02.09.2013 г. между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительной сделки: возвратив ФИО1 от ФИО3 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда»; 3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже ФИО1 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении ФИО1 с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» ФИО4; 4) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года; 5) о признании недействительным договора поручительства от 05.09.2013 года к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 г., заключенного между ООО «Волга-Авто-Моторс» и ООО «Троянда»; 6) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности; 7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: <...> и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: <...>, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: <...>, восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу? <...>.; 8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>, передав указанное имущество во владение истца.

Решением суда от 30.10.2015 признан недействительным договор купли продажи 10% доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенный 07.06.2013 г. между ФИО1 и ФИО4; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 07.06.2013 года, обязав ФИО1 возвратить ФИО4 денежные средства в сумме 1 000 руб., уплаченные во исполнение договора купли-продажи от 07.06.2013 года; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 07.06.2013 года, обязав ФИО4 возвратить в собственность ФИО1 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда»; признан недействительным договор дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», закаченный 02.09.2013 г. между ФИО1 и ФИО3; применены последствия недействительности договора дарения от 02.09.2013 года, обязав ФИО3 возвратить собственность ФИО1 90% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда»; признано недействительным решение единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже ФИО1 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении ФИО1 с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» ФИО4; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности.

В остальной части заявленных требований – 7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: <...> и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: <...>, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: <...>, восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу? <...>.; 8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>, передав указанное имущество во владение истца, решением суда отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требований об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в указанной части отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Обжалование судебного акта лишь в части отказа в удовлетворении требований, основанных на положении ст. 301 ГК РФ в отношении вышеуказанного имущества нашло свое подтверждение и в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

В отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле обжалуемый судебный акт пересматривается в части по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Троянда» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.1992 года (ОГРН <***>).

04.06.2013 года единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» - ФИО1 было принято решение о продаже ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Троянда» номинальной стоимостью 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала ООО «Троянда»; увольнении с должности директора ООО «Троянда» ФИО1 по собственному желанию; назначении на должность Генерального директора ООО «Троянда» ФИО4 (т. 2 л.д. 27).

17.06.2013 года между ФИО1 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» в размере 10 % уставного капитала Общества (т. 1 л.д. 22).

02.09.2013 года между ФИО1 (Даритель) и ФИО3 (Одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» в размере 90 % уставного капитала Общества (т. 1 л.д. 21).

04.09.2013 года общим собранием Общества с ограниченной ответственностью «Троянда», в составе участников Общества: ФИО3 (90 % Уставного капитала) и ФИО4 (10 % Уставного капитала) принято решение об одобрении крупной сделки: о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года (т. 2 л.д. 18).

Названным решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» от 04.09.2013 года генеральный директор ООО «Троянда» - ФИО5 была уполномочена на подписание договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года.

05.09.2013 года между ООО «Волга-Авто-Моторс» (Поставщик) и ООО «Троянда» (Поручитель) заключен договор поручительства б/н к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года (т. 2 л.д. 19).

В соответствии с п. 1 Договора поручительства от 05.09.2013 года, Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО «Автолайф» (Покупатель) всех своих обязательств по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года.

17.10.2013 года общим собранием Общества с ограниченной ответственностью «Троянда», в составе участников Общества: ФИО3 (90 % Уставного капитала) и ФИО4 (10 % Уставного капитала) принято решение об одобрении крупной сделки: о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда», взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года, предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности: нежилое одноэтажное панельное здание, общей площадью 408 кв.м., площадь застройки 144,4 кв.м., по адресу: <...>; земельный участок, общей площадью 310 кв.м. кадастровый номер 64:50:02 09 47:0002, по адресу: <...> (т. 2 л.д. 23).

Названным решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» от 17.10.2013 года генеральный директор ООО «Троянда» - ФИО5 была уполномочена на подписание соглашения об отступном.

21.10.2013 года между ООО «Волга-Авто-Моторс» (Кредитор) и ООО «Троянда» (Должник) заключено соглашение об отступном (т. 2 л.д. 24).

В соответствии с п. 2 Соглашения от 21.10.2013 года, Должник передал Кредитору следующее имущество: нежилое одноэтажное панельное здание, общей площадью 408 кв.м., площадь застройки 144,4 кв.м., по адресу: <...>; земельный участок, общей площадью 310 кв.м. кадастровый номер 64:50:02 09 47:0002, по адресу: <...> (т. 2 л.д. 23).

Истец считает, что поскольку приговором Энгельсского районного суда Саратовской области от 27.02.2015 года по делу № 1-787(1)2014 установлено, что ФИО3 совершил в отношении ФИО1 преступление, предусмотренное п. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и похитил путём обмана, принадлежащее ей имущество и впоследствии распорядился им по своему усмотрению, обратилась в суд с настоящим заявлением, в том числе и об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Оценивая заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, обратившееся в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В предмет доказывания по требованию, заявленному в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит установление наличия оснований возникновения права собственности или иного законного (титульного) владения у истца на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, фактическое нахождение истребуемого имущества во владении ответчика и незаконность владения ответчиком этим имуществом.

При отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, ФИО1 не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что она являлась собственником нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: <...> и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: <...>.

Из материалов дела следует, что собственником названного выше имущества являлось ООО «Троянда».

Между тем, как неоднократно указывала ФИО1, спорное помещение последняя просит истребовать в свою пользу как участник, обладающий 100% количеством акций Общества, что также нашло свое подтверждение в уточнениях исковых требований (т.6 л.д.221).

При указанных обстоятельствах, требования ФИО1 об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: <...>, удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2015 года по делу № А57-18552/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина

И.И. Жевак