Гражданский кодекс часть 1

- от Сорокиной Людмилы Георгиевны – Петри Лариса Владимировна, по доверенности от 13.10.2014 года, выданной сроком на три года, удостоверение адвоката №1364 от 22.05.2003 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сорокиной Людмилы Георгиевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2015 года по делу № А57-18552/2014 (судья Землянникова В.В.),

по исковому заявлению Сорокиной Людмилы Георгиевны, г. Энгельс Саратовская область

Ответчики:

Общество с ограниченной ответственностью «Троянда» (ИНН 6449001000), г. Энгельс Саратовская область

Общество с ограниченной ответственностью «Волга-Авто-Моторс» (ИНН 6455038584), г. Саратов

Молоков Алексей Евгеньевич, г. Саратов

Молокова Наталия Валерьевна, г. Саратов

1) о признании недействительным договора купли продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 07.06.2013 г. между Сорокиной Л.Г. и Молоковой Н.В. и применении последствий недействительной сделки;

2) о признании недействительным договора дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 02.09.2013 г. между Сорокиной Л.Г. и Молоковым А.Е. и применении последствий недействительной сделки;

3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже Сорокиной Л.Г. 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении Сорокиной Л.Г. с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» Молоковой Н.В.;

4) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года;

5) о признании недействительным договора поручительства от 05.09.2013 года к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 г., заключенного между ООО «Волга-Авто-Моторс» и ООО «Троянда»;

6) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности;

7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138А и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: г. Энгельс, Студенческая, дом 138 А, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А», восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А».;

8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138,

УСТАНОВИЛ:

Сорокина Людмила Георгиевна обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли продажи 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенного 07.06.2013 г. между Сорокиной Л.Г. и Молоковой Н.В. и применении последствий недействительной сделки: возвратив Сорокиной Людмиле Георгиевне от Молоковой Н.В. 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда»; 2) о признании недействительным договора дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», закаченного 02.09.2013 г. между Сорокиной Л.Г. и Молоковым А.Е. и применении последствий недействительной сделки: возвратив Сорокиной Людмиле Георгиевне от Молокова А.Е. 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда»; 3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже Сорокиной Л.Г. 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении Сорокиной Л.Г. с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» Молоковой Н.В.; 4) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года; 5) о признании недействительным договора поручительства от 05.09.2013 года к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 г., заключенного между ООО «Волга-Авто-Моторс» и ООО «Троянда»; 6) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности; 7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138А и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, дом 138 А, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А», восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу? Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А».; 8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138, передав указанное имущество во владение истца.

Решением суда от 30.10.2015 признан недействительным договор купли продажи 10% доли в уставном капитале ООО «Троянда», заключенный 07.06.2013 г. между Сорокиной Людмилой Георгиевной и Молоковой Наталией Валерьевной; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 07.06.2013 года, обязав Сорокину Людмилу Георгиевну возвратить Молоковой Наталии Валерьевне денежные средства в сумме 1 000 руб., уплаченные во исполнение договора купли-продажи от 07.06.2013 года; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 07.06.2013 года, обязав Молокову Наталию Валерьевну возвратить в собственность Сорокиной Людмилы Георгиевны 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда»; признан недействительным договор дарения 90 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», закаченный 02.09.2013 г. между Сорокиной Людмилой Георгиевной и Молоковым Алексеем Евгеньевичем; применены последствия недействительности договора дарения от 02.09.2013 года, обязав Молокова Алексея Евгеньевича возвратить собственность Сорокиной Людмилы Георгиевны 90% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда»; признано недействительным решение единственного участника ООО «Троянда» от 04.06.2013 года о продаже Сорокиной Л.Г. 10 % доли в уставном капитале ООО «Троянда», увольнении Сорокиной Л.Г. с должности генерального директора ООО «Троянда», назначении генеральным директором ООО «Троянда» Молоковой Н.В.; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 04.09.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Морторс» договора поручительства в обеспечение ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Троянда» об одобрении крупной сделки от 17.10.2013 года о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда» взамен исполнения обязательства вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности.

В остальной части заявленных требований – 7) о признании недействительным соглашения об отступном от 21.10.2013 года нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138А и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, дом 138 А, заключенного между ООО «Троянда» и ООО «Волга-Авто-Моторс» 08.11.2013 г. и применении последствия недействительной сделки: прекратив за ООО «Волга-Авто-Моторс» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А», восстановить за ООО «Троянда» право собственности на нежилое одноэтажное здание площадью 408 кв.м. с навесом площадью застройки 144,4 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» и земельный участок для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенный по адресу? Саратовская обл., г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А».; 8) об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138, передав указанное имущество во владение истца, решением суда отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требований об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138, Сорокина Л.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в указанной части отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Обжалование судебного акта лишь в части отказа в удовлетворении требований, основанных на положении ст. 301 ГК РФ в отношении вышеуказанного имущества нашло свое подтверждение и в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

В отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле обжалуемый судебный акт пересматривается в части по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Троянда» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.1992 года (ОГРН 1026401989790).

04.06.2013 года единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» - Сорокиной Людмилой Георгиевной было принято решение о продаже Молоковой Наталье Валерьевне доли в уставном капитале ООО «Троянда» номинальной стоимостью 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала ООО «Троянда»; увольнении с должности директора ООО «Троянда» Сорокиной Людмилы Георгиевны по собственному желанию; назначении на должность Генерального директора ООО «Троянда» Молоковой Натальи Валерьевны (т. 2 л.д. 27).

17.06.2013 года между Сорокиной Людмилой Георгиевной (Продавец) и Молоковой Натальей Валерьевной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» в размере 10 % уставного капитала Общества (т. 1 л.д. 22).

02.09.2013 года между Сорокиной Людмилой Георгиевной (Даритель) и Молоковым Алексем Евгеньевичем (Одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» в размере 90 % уставного капитала Общества (т. 1 л.д. 21).

04.09.2013 года общим собранием Общества с ограниченной ответственностью «Троянда», в составе участников Общества: Молокова Алексея Евгеньевича (90 % Уставного капитала) и Молоковой Натальи Валерьевны (10 % Уставного капитала) принято решение об одобрении крупной сделки: о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года (т. 2 л.д. 18).

Названным решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» от 04.09.2013 года генеральный директор ООО «Троянда» - Молокова Н.Г. была уполномочена на подписание договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «Автолайф» по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года.

05.09.2013 года между ООО «Волга-Авто-Моторс» (Поставщик) и ООО «Троянда» (Поручитель) заключен договор поручительства б/н к договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года (т. 2 л.д. 19).

В соответствии с п. 1 Договора поручительства от 05.09.2013 года, Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО «Автолайф» (Покупатель) всех своих обязательств по договору поставки № 30/12-ВАМ от 26.07.2012 года.

17.10.2013 года общим собранием Общества с ограниченной ответственностью «Троянда», в составе участников Общества: Молокова Алексея Евгеньевича (90 % Уставного капитала) и Молоковой Натальи Валерьевны (10 % Уставного капитала) принято решение об одобрении крупной сделки: о заключении с ООО «Волга-Авто-Моторс» соглашения об отступном, согласно которому ООО «Троянда», взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора поручительства б/н от 05.09.2013 года, предоставляет ООО «Волга-Авто-Моторс» недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Троянда» на праве собственности: нежилое одноэтажное панельное здание, общей площадью 408 кв.м., площадь застройки 144,4 кв.м., по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А»; земельный участок, общей площадью 310 кв.м. кадастровый номер 64:50:02 09 47:0002, по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» (т. 2 л.д. 23).

Названным решением общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Троянда» от 17.10.2013 года генеральный директор ООО «Троянда» - Молокова Н.Г. была уполномочена на подписание соглашения об отступном.

21.10.2013 года между ООО «Волга-Авто-Моторс» (Кредитор) и ООО «Троянда» (Должник) заключено соглашение об отступном (т. 2 л.д. 24).

В соответствии с п. 2 Соглашения от 21.10.2013 года, Должник передал Кредитору следующее имущество: нежилое одноэтажное панельное здание, общей площадью 408 кв.м., площадь застройки 144,4 кв.м., по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А»; земельный участок, общей площадью 310 кв.м. кадастровый номер 64:50:02 09 47:0002, по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 «А» (т. 2 л.д. 23).

Истец считает, что поскольку приговором Энгельсского районного суда Саратовской области от 27.02.2015 года по делу № 1-787(1)2014 установлено, что Молоков А.Е. совершил в отношении Сорокиной Л.Г. преступление, предусмотренное п. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и похитил путём обмана, принадлежащее ей имущество и впоследствии распорядился им по своему усмотрению, обратилась в суд с настоящим заявлением, в том числе и об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138.

Оценивая заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, обратившееся в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В предмет доказывания по требованию, заявленному в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит установление наличия оснований возникновения права собственности или иного законного (титульного) владения у истца на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, фактическое нахождение истребуемого имущества во владении ответчика и незаконность владения ответчиком этим имуществом.

При отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, Сорокиной Л.Г. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что она являлась собственником нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м. расположенного по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138А и земельного участка, площадью 310 кв.м. по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, дом 138 А.

Из материалов дела следует, что собственником названного выше имущества являлось ООО «Троянда».

Между тем, как неоднократно указывала Сорокина Л.Г., спорное помещение последняя просит истребовать в свою пользу как участник, обладающий 100% количеством акций Общества, что также нашло свое подтверждение в уточнениях исковых требований (т.6 л.д.221).

При указанных обстоятельствах, требования Сорокиной Л.Г. об истребовании из чужого незаконного владения от ООО «Волга-Авто-Моторс» нежилого одноэтажного здания общей площадью 408 кв.м, с навесом площадью застройки 144,4 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138 А и земельного участка для эксплуатации магазина, общей площадью 310 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 138, удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 октября 2015 года по делу № А57-18552/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина

И.И. Жевак