Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, г. Энгельс Саратовской области на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2016 года по делу № А57-14415/2015 (судья Землянникова В.В.) по исковому заявлению ФИО1, г. Энгельс Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Покровск», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Парус», г. Энгельс Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Лахта», г. Саратов (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, г. Энгельс Саратовской области, министерству природных ресурсов и экологии Саратовской области, г. Саратов (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров аренды и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Покровск», обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», обществу с ограниченной ответственностью «Парус», обществу с ограниченной ответственностью «Лахта», ФИО3, министерству природных ресурсов и экологии Саратовской области

- о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области и ООО «Волга-Покровск»;

- о признании недействительным договора по уступке прав № 1/123/Р от 05.07.2013 года на арендованный Обществом участок по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ООО «Надежда» и ООО «Волга-Покровск»;

- о признании недействительным договора по уступке прав № 2/123/Р от 05.07.2013 года на арендованный Обществом участок по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ООО «Лахта» и ООО «Волга-Покровск»;

- о признании недействительным договора по уступке прав № 3/123/Р от 05.07.2013 года на арендованный Обществом участок по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ИП ФИО3 и ООО «Волга-Покровск»;

- о признании недействительным договора по уступке прав № 4/123/Р от 05.07.2013 года на арендованный Обществом участок по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ФИО3 и ООО «Волга-Покровск».

- о применении последствий недействительности – восстановить за ООО «Волга-Покровск» права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2016 года дело № А57-14415/2015 производство по делу № А57-14415/2015 по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области и ООО «Волга-Покровск»; о признании недействительным договора по передаче прав и обязанностей № 1/123/Р от 05.07.2013 года по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ООО «Надежда» и ООО «Волга-Покровск»; о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей № 2/123/Р от 05.07.2013 года по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ООО «Лахта» и ООО «Волга-Покровск»; о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей № 3/123/Р от 05.07.2013 года по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ИП ФИО3 и ООО «Волга-Покровск»; о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей № 4/123/Р от 05.07.2013 года по договору № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области, ФИО3 и ООО «Волга-Покровск» и о применении последствий недействительности сделок – прекращено.

ФИО1 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, уплаченная чек-ордером от 17.06.2015 года.

ФИО1, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13285/2014 от 24.03.2015 года редакция Устава ООО «Волга-Покровск», на основании которого совершены оспариваемые сделки директором Общества – ФИО4 признана недействительной, то и оспариваемые истцом сделки также являются недействительными в силу закона и недействительны с момента их совершения.

Также истец указывает на то, что в соответствии с пунктом 15.1.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Волга-Покровск» установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества единогласно. Так как Устав Общества не содержит условия о том, что сделки должны быть убыточными, то для их признания недействительными достаточно отсутствия согласия всех участников Общества на совершение сделки. В связи с чем, истец считает, что оспариваемые сделки были совершены с нарушением Устава Общества, в ущерб интересам Общества и уставным целям, что также является основанием для признания их недействительными.

Судом первой инстанции также не учтено, что в качестве основания для признания сделки недействительной при рассмотрении дела № А5713639/2013 не заявлялось, что первоначальная сделка по разделу участка также обладала признаками заинтересованности.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно прекращено производство по настоящему делу, поскольку предмет и основание иска иные, чем установленные по делу № А57-13639/2013.

Изучив и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство запрещает повторное обращение в суд с иском к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям, то есть установлено ограничение на обращение за судебной защитой, если данное право уже реализовано или находится в процессе реализации.

При этом законодатель указывает на совпадение трех составляющих иска (заявления): 1) предмета иска; 2) основания иска; 3) сторон судебного дела.

Под тождеством сторон понимается совпадение истца и ответчика в двух параллельных или последовательных процессах. При этом каждая из сторон в последующем процессе должна занимать то же процессуальное положение, которое она занимала в предыдущем процессе. Так, тождества не будет, если в предшествовавшем процессе лицо являлось истцом, а в последующем - ответчиком. В таком случае при условии, что все лица, участвовавшие в последующем процессе, принимали участие и в предыдущем, речь может идти только о преюдициальном значении судебного постановления по предыдущему делу.

Тождество предмета иска означает совпадение спорного материального правоотношения между сторонами, а, следовательно, и материально-правового требования истца, адресованного к ответчику.

Тождество основания - это совпадение обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своего требования. Приведенные положения процессуального законодательства направлены на обеспечение эффективного и рационального судопроизводства, недопущение злоупотреблений и многочисленных обращений в суд по одним и тем же вопросам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13639/2013 от 28.11.2013 года, ФИО1 отказано в удовлетворении заявленных исковых требований:

- о применении последствий недействительности – восстановлении за ООО «Волга-Покровск» права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га., расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требованиях ФИО1 суд в решении по делу № А57-13639/2013 от 28.11.2013 года указал на то, что истец ФИО1 указывает о том, что он, как участник Общества, не принимал решения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного ранее с Министерством лесного хозяйства Саратовской области третьим лицам, никакого собрания по вопросу отчуждения спорных лесных участков не проводилось.

Также, в решении суда по делу № А57-13639/2013 указано на то, что истец, настаивая на недействительности дополнительного соглашения от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2009 г., заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (Арендодатель) в лице министра ФИО5, ООО «Волга-Покровск» в лице директора ФИО6 (Арендатор), договоров передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенных с ООО «Надежда», ООО «Лахта», ИП ФИО3, ООО «Парус», указывает на то, что сделки не имеют экономической целесообразности, совершены в противоречие с нормами действующего законодательства и не в интересах Общества, имеют цель причинения ущерба Обществу. Кроме того, истец указывает на то, что сделка по передаче прав аренды с ООО «Парус» не соответствует положениям ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как заключена единоличным исполнительным органом Общества – ФИО6 с ООО «Парус», в котором единственным учредителем и директором является также ФИО6, без одобрения её общим собранием участников Общества. Сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенная с ИП ФИО3 также заключена с признаками заинтересованности, поскольку ФИО6 состоит в гражданском браке ФИО3

Таким образом, дополнительное соглашение от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2009 г., заключенное между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (Арендодатель) в лице министра ФИО5 и ООО «Волга-Покровск» в лице директора ФИО6 (Арендатор), являлось предметом спора по делу № А57-13639/2013.

Обстоятельства наличия заинтересованности при заключении оспариваемых договоров также выяснялись судом при рассмотрении дела № А57-13639/2013.

Утверждение истца о том, что поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13285/2014 от 24.03.2015 года редакция Устава ООО «Волга-Покровск», на основании которого совершены оспариваемые сделки директором Общества – ФИО4 признана недействительной, то и оспариваемые истцом сделки также являются недействительными в силу закона и недействительны с момента их совершения, не подтверждается представленным в материалы дела судебным актом.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13285/2014 от 24.03.2015 года признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Волга-Покровск» от 7 сентября 2011 года.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, редакция Устава ООО «Волга-Покровск», утвержденная решением общего собрания участников Общества от 07.09.2011 года, не являлась предметом спора по делу № А57-13285/2014.

Кроме того, как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13639/2013, суд при рассмотрении спора руководствовался Уставом ООО «Волга-Покровск», утвержденным общим собранием участников 10.09.2009 года. Так, в решении суда от 28.11.2013 года по делу № А57-13639/2013 имеются ссылки на положения пунктов 2.1 и 14.2.3 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников 10.09.2009 года.

Иных норм права, ранее не указанных истцом при обращении в суд с первоначальным иском, которым не соответствуют оспариваемые сделки, истцом в исковом заявлении не указано.

Утверждение истца о том, что дополнительное соглашение от 15.05.2013 года к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2009 года, заключенное между Министерством лесного хозяйства Саратовской области и ООО «Волга-Покровск» не являлось предметом спора по делу № А57-13639/2013 суд первой инстанции правильно счел необоснованным, поскольку из решения суда от 28.11.2013 года по делу № А57-13639/2013 следует, что истец обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка № 123/Р от 10.08.2012 г. от 15.05.2013 г., дата регистрации 04.06.2013 г., № 64-64-23/088/2013-018.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной), лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права и охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При исследовании доказательств по делу А57-13639/2013 и оценке их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ судами всех инстанций установлено, что ФИО1 в ходе рассмотрения дела не представил надлежащих доказательств того, что оспариваемые договора нарушают его права и законные интересы как участника Общества либо, что их заключение повлекло или могло повлечь возникновение убытков, либо негативные последствия для Общества.

Также, в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.03.2014 года по делу № А57-13639/2013 указано, что «…ФИО1, оспаривая вышеуказанные сделки, указывает на то, что данной сделкой причинены убытки Обществу, поскольку Общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Однако доказательств того, что истцом как учредителем принимались меры по финансированию мероприятий по освоению спорного земельного участка, в деле не имеется.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы ФИО1, истцом в материалы дела не представлено. Документов, свидетельствующих об убыточности сделки для Общества, истцом также в материалы дела не представлено.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Доводы истца о том, что неблагоприятные последствия заключенных сделок относятся к их убыточности, в чем и заключается нарушение прав и законных интересов участника общества, не подтверждены документально…».

Таким образом, заявляя новые доводы, как обоснованно указал суд первой инстанции, истец пытается признать недействительными сделки, которые уже были предметом спора и разрешены судебными актами по делу А А57-13639/2013, то есть имеет место спор по тому же предмету, основанию и между теми же сторонами.

При этом доводы истца о том, что после совершения сделок Общество не ведет хозяйственной деятельности, о том, что ФИО6 после прекращения полномочий директора Общества не передала печать учредителям, не сдавала отчетность в налоговый орган, о том, что Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, не относятся к основаниям недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, анализ представленных в материалы дела доказательств позволяет прийти к выводу о том, что исковые требования по делам № А57-13639/2013 и настоящего дела № А57-14415/2015 полностью идентичны, ввиду совпадения субъектного состава спорящих сторон, а также предмета и основания исковых требований.

Требования основаны на том, что спорные договоры заключены без одобрения их совершения общим собранием участников Общества, а также недействительности в силу положений ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела имеются вступившие в законную силу судебные акты по делу № А57-13639/2013, принятые по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, то оснований для рассмотрения требований по существу у суда первой инстанции не имелось.

В связи, с чем судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что производство по делу подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает оспариваемое определение, принятое судом первой инстанции, законным, обоснованным и неподлежащим отмене или изменению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2016 года по делу № А57-14415/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи Т.С. Борисова

О.А. Дубровина