Гражданский кодекс часть 1

при участии: от закрытого акционерного общества «Независимая электросетевая компания» - ФИО2, по доверенности от 09.01.2014 года, ФИО3, по доверенности от 20.01.2014 года.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «МТС-Банк» в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала ОАО «МТС-Банк» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2014 года по делу №А57-22349/2013, судья Волкова М.А.,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Независимая электросетевая компания», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица:

открытое акционерное общество «МТС-Банк» в лице операционного офиса Уфимского филиала ОАО «МТС-Банк», <...> (<...>) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании за закрытым акционерным обществом «Независимая электросетевая компания» права собственности на транспортное средство марки Hyundai Tucson BH106412E идентификационный номер КМНJN81DР8U821390, модель, номер двигателя G6ВА 7637854, цвет кузова – темно-красный;

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» в пользу закрытого акционерного общества «Независимая электросетевая компания» суммы государственной пошлины в размере 4000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Закрытое акционерное общество «Независимая электросетевая компания», город Саратов (далее по тексту ЗАО «НЭСК») с исковым требованием к Обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» (далее по тексту ООО «ПЛЦ») о признании права собственности на транспортное средство, марки Hyundai Tucson BH106412E идентификационный номер <***>, модель, номер двигателя G6ВА 7637854, цвет кузова - темно-красный; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» город Саратов (ОГРН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества «Независимая электросетевая компания», город Саратов (ОГРН <***>), суммы государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Определением от 22.01.2014 года, к участию в деле А57-22349/2013 было привлечено Открытое акционерное общество «МТС-Банк», г. Москва, операционный офис Уфимского филиала ОАО «МТС-Банк», город Саратов, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 04.03.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основание для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «ПЛЦ» является лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) №17580/0200/1 от 08.02.2008 года.

В соответствии с условиями договора лизинга №1758-0/0200/1 от 08.02.2008 года ООО «ПЛЦ» (Лизингодатель) предоставил в аренду с правом выкупа ЗАО «НЭСК» (Лизингополучатель) автомобиль марки Hyundai Tucson BH106412E стоимостью 927 900 рублей.

Согласно пункта 6.2. Договора, совокупная сумма лизинговых платежей, за предоставленное имущество, за весь срок лизинга составляет 1 460 330 рублей (в том числе НДС-18% составляет 222 762,22 рублей).

В совокупную сумму платежей вошли: аванс 249 127 рублей, сумма страхования имущественных рисков 106 989 рублей, сумма для обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств 23 619 рублей, транспортный налог 28 279 рублей.

Согласно пункта 6.4. Договора, выкупная цена имущества переданного в лизинг составляет 1 000 рублей (в том числе НДС-18% составляет 152,54 рублей).

Согласно пункту 2.1. Договора, имущество передается Лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. По акту приема-передачи предмет лизинга передан истцу.

В последствии условия Договора лизинга были изменены путем заключения дополнительных соглашений: №1 от 01.03.2009 года, №2 от 29.09.2009 года, №3 от 01.06.2010 года, №4 от 16.03.2011 года. Согласно продленному графику внесения лизинговых платежей был установлен следующий срок окончания договора лизинга: декабрь 2014 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 мая 2011 года по делу №А57-8702/2010 Общество с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», 410056, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 мая 2011 года по делу №А57-8702/2010 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», 410056, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «МЕРКУРИИ», город Москва.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2011 года по делу №А57-8702/2010 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 января 2012 года по делу №А57-8702/2010 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», 410056, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, утвержден ФИО5, член Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «МЕРКУРИИ», город Москва.

В соответствии с пунктом 5.2.3 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель, с письменного согласия лизингодателя, вправе досрочно завершить договор, но не ранее истечения половины срока действия финансовой аренды (лизинга) (в соответствии с п.2.3. договора лизинга), выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене, и внести лизинговые платежи.

Истец оплатил все лизинговые платежи 22.10.2013, согласно графика платежей, (в том числе НДС 18%) и выкупную цену в полном объеме, обусловленную п.6.4 договора лизинга.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены, в полном объеме, истец представил платежные поручения и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.10.2013, на общую сумму.

В соответствии с п.3.5. Договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли продажи и актом приема-передачи.

03.12.2013 истец направил в адрес конкурсного управляющего ООО «ПЛЦ» письмо, содержащее акт сверки, с требованием о направлении договора купли-продажи предмета лизинга. Указанное письмо оставлено без ответа.

Полагая, что выплатив все предусмотренные договором лизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость лизингового имущества, ЗАО «НЭСК» стало фактически его собственником, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении последних.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1729/10 по делу № А41-243/09.

Имущественный интерес лизингополучателя при заключении договора финансовой аренды заключается в приобретении предмета лизинга в собственность, в связи с чем правомерно считать, что лизинговые платежи включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Праву лизингополучателя выкупить имущество корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Закрытое акционерное общество «Независимая электросетевая компания» исполнило все обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) №17580/0200/1 от 08.02.2008, что в свою очередь является основанием для исполнения ответчиком обязанности передать указанное выше транспортное средство в собственность лизингополучателя.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт уплаты истцом всех лизинговых платежей и выкупной цены судом установлен, подтвержден платежными документами, представленными в материалы дела и актом сверки.

Таким образом, с учетом изложенных правовых норм и приведенных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно признал за истцом право собственности на спорные объекты.

Доводы ответчика и ОАО «МТС-Банк» о том, что имущество не может быть передано в собственность истца, поскольку включено в конкурсную массу признаются коллегией судей необоснованным в силу следующего.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.

Как верно отмечено судом первой инстанции, анализ положений договоров лизинга, согласно которого размер выкупной цены по договорам составляет 1 000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей (с учетом дополнительных соглашений) составляет 1 460 330рублей, в том числе НДС (18%) 222 762,22 рублей и свидетельствует о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата Лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 г. № ВАС-17389/10.

Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Как усматривается из материалов дела, 3.05.2011 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) №17580/0200/1 от 08.02.2008 о реструктуризации задолженности в размере 113 607руб.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что на момент открытия в отношении должника (лизингодателя) конкурсного производства, истец (лизингополучатель) выплатил 92,4 процента лизинговых платежей.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.

Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключало обязанности Закрытого акционерного общества «Независимая электросетевая компания» в соответствии с условиями договора вносить лизинговые платежи.

Поскольку лизингополучатель произвел последние платежи, оспариваемый объект фактически находится во владении лизингополучателя, право собственности у истца возникло после полной оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости.

Ссылка апеллянта на судебную практику, в частности определения №№ ВАС-3138/12, ВАС-14808/12 судебной коллегией не принимается, поскольку указанные судебные акты охватывают иной характер спора, в частности требование истцов о понуждении к заключению договора купли-продажи предмета лизинга

Предметом же заявленных требований в рамках настоящего спора является требование истца о признании за ним права собственности на предмет договора финансовой аренды (лизинга).

При этом коллегия также учитывает правовой подход, сформулированный в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2012 N ВАС-6085/12, согласно которому формальное отсутствие договоров купли-продажи не может быть оценено как достаточное основание для вывода об отсутствии материально-правовых оснований возникновения у лизингополучателя, выплатившего выкупную стоимость, права собственности на предмет лизинга.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2014 года по делу №А57-22349/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин