Гражданский кодекс часть 1

от Федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России – ФИО1 – представитель по доверенности от 25.09.2015,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Сибирское» Федеральной службы исполнения наказания России – ФИО2– представитель по доверенности от 11.01.2016,

от Федеральной службы исполнения наказания России – ФИО3 – представитель по доверенности от 22.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2015 года по делу № А57-18336/2015 (судья Д.Ю. Игнатьев),

по иску федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России, Саратовская область, Энгельсский район, пос., Новопушкинское

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сибирское» Федеральной службы исполнения наказания России, Иркутская область, Эхитрит-Булагатский район, п.Бозой

третье лицо: Федеральная служба исполнения наказания России, г. Москва

о взыскании денежных средств, в размере 120433972 руб. 60 коп., процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2011 по 31.05.2015 в размере 41978766 руб. 57коп.

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное унитарное предприятие «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Федеральному государственному унитарному предприятию «Сибирское» Федеральной службы исполнения наказания России (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 120433972,60 руб., процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 11.03.2011 по 31.05.2015 в размере 41978766,57 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2015 года в удовлетворении иска отказано.

С федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России в доход федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в размере 200000 руб.

Федеральное государственное унитарное предприятие «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: получение истцом основных средств сверх уставного фонда следует рассматривать как безвозмездное получение имущественного права, законом не предусмотрена возмездность за наделение унитарного предприятия имуществом, в материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчику требования об оплате, по истечении семи дней с момента предъявления которого начинает течь трехлетний срок исковой давности.

Представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Сибирское» Федеральной службы исполнения наказания России возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Федеральной службы исполнения наказания России возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11 февраля 2015 года между ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» Федеральной службы исполнения наказаний (должник) и ФГУП «Маслозавод» (новый должник) был заключен договор о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1.2 договора о переводе долга 11 февраля 2011г. должник переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя все обязательства должника по кредитному договору №4-10-2-32 от 25.10.2010г. в полном объеме.

Согласно преамбуле договора о переводе долга 25 октября 2010 года должник заключил Кредитный договор №4-10-2-32 об открытии кредитной и (с установленным лимитом выдач и)_(далее – «Кредитный договор») с Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» (ОАО Промсвязьбанк») (далее – «Кредитор»), в силу которого принял на себя обязательства возвратить Кредитору кредит в размере 120000000 рублей в срок до 01 мая 2011 года и уплатить начисленные на него проценты из расчета 12 процентов годовых, случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору уплатить неустойку в размере 0,01 (ноль процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

На дату подписания настоящего договора о переводе долга от 11.02.2011 задолженность должника по Кредитному договору составляла: 120 000 000 рублей - задолженность по возврату кредита, 433972,60 задолженность по уплате процентов, начисленных за пользование кредитом за период с 01 февраля 2011 по 11 февраля 2011 года.

Приказом ФСИН России от 28.10.2010г. №381 ФГУП «Хлебокомбинат «Татищевский» переименовано в ФГУП «Сибирское» ФСИН России».

Во исполнение договора о переводе долга от 11.02.2011 истец перечислил денежные средства на расчетный счет Саратовского филиала ОАО «Промсвязьбанк» в размере 121557924,80 руб., что подтверждается банковскими ордерами, имеющимися в материалах дела.

Согласно статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга означает перемену должника в обязательстве.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Истец считая, что из существа договора о переводе долга от 11.02.2011 не усматривается его безвозмездный характер, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика денежных средств размере 120443972,60 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41978766,57 руб.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

ФГУП «Сибирское» ФСИН России и ФГУП «Маслозавод» ФСИН России находятся в ведомственном подчинении Федеральной службы наказаний и входят в состав уголовно-исполнительной системы. Полномочия собственника имущества осуществляет Федеральная служба исполнения наказаний.

Директором Федеральной службы исполнения наказаний России 04.08.2010 принято решение произвести перевод юридического лица ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» ФСИН России в Иркутскую область в целях оптимизации территориального расположения федеральных государственных унитарных предприятий ФСИН России для развития внутрисистемного производства УИС.

С учетом принятого решения, представлялось нецелесообразным сохранять в Саратовской области имущественные права и обязанности переводимого в Иркутскую область предприятия ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский». Перевод прав и обязанностей ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» предписывалось производить на ФГУП «Маслозавод» на основании гражданско-правовых сделок с обязательным согласованием со стороны ФСИН России.

Приказом № 381 от 28.08.2010 ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» ФСИН России переименовано в ФГУП «Сибирское» ФСИН России, утвержден устав ФГУП «Сибирское» ФСИН России.

В силу прямого указания собственника, правопреемником имущества, кредитных и других финансовых обязательств ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» установлено ФГУП Маслозавод» ФСИН России.

Письмом ФСИН России №10/21/4-590 от 06.08.2010 контроль за переводом ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» в Иркутскую область, погашением имеющейся кредиторской и дебиторской задолженности возложен на ФГУП «Маслозавод».

В связи с предстоящей передислокацией ФГУП «Маслозавод» и ФГУП «Сибирское» 10 февраля 2011 года составили двусторонние перечни объектов основных средств и прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, принимаемых истцом от ответчика. Данные перечни были представлены на согласование ФСИН России.

Письмом ФСИН России от 10.02.2011 исх. №21-1945-04 представленные на согласование, передаваемые ответчиком и принимаемые истцом перечни основных средств, имущества, дебиторской и кредиторской задолженности ФСИН России, осуществляющей полномочия собственника имущества предприятий специально созданных для осуществления деятельности УИС (Постановление Правительства РФ от 3.12.2014 №739), были согласованы.

В приложениях 17-31 к письму ФСИН России исх. №21-1945-04 от 10.02.2011 содержится перечень переданных ответчиком и принятых истцом основных средств, прочего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности.

Распоряжением ФСИН России № 95-Р от 18.05.2011 собственник имущества федеральных государственных унитарных предприятий УИС обязал ФГУП «Сибирское» ФСИН России передать, а ФГУП «Маслозавод» ФСИН России принять имущество и товарно-материальные ценности в хозяйственное ведение по перечню согласно приложению № 4 к распоряжению № 95-р от 18.05.2011.

Указанные выше распоряжения ФСИН России были исполнены истцом и ответчиком, следующим образом:

- имущество (основные средства) ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» на общую сумму 160977394,8 рублей (согласно приложению № 4 к Распоряжению ФСИН России № 95-р от 18.05.2011) передано безвозмездно ФГУП «Маслозавод» ФСИН России,

- дебиторская задолженность ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» на общую сумму 137 132 206 руб. 67 коп. передана по договорам уступки права требования в пользу ФГУП «Маслозавод» (согласно приложению № 30 к письму ФСИН России исх. №21- 1945-04 от 10.02.2011);

- кредиторская задолженность ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» на общую сумму 103911144 руб. 63 коп. перешла к ФГУП «Маслозавод ФСИН России путем заключения договоров перевода долга, (согласно приложению № 31 к письму ФСИН России исх. №21-1945-04 от 10.02.2011).

Факт исполнения данных распоряжений ФСИН России сторонами не оспаривается.

Договор о переводе долга №б/н от 11.02.2011, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства по погашению перед Кредитором ОАО «Промсвязьбанк» долга ответчика в размере: 120 000 000 рублей – задолженность по возврату кредита; 433972,60 руб. 60 коп. - задолженность по уплате процентов, был заключен сторонами исключительно в порядке исполнения указаний ФСИН России о передислокации ответчика в Иркутскую область и переводе на Истца (в порядке гражданско-правовых сделок) имущества, дебиторской и кредиторской задолженности ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» ФСИН России.

В соответствии со ст. 11,18,23 Федерального закона от 14.11.2002 .№131-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» согласие ФСИН России на замену стороны по кредитному договору <***> от 25.10.2010 было дано в письме №21-1947-04 от 10.02.2011.

Вышеизложенные обстоятельства являются обстоятельствами, имеющими преюдициальное значение, поскольку установлены вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному арбитражным судом делу №А57-20460/2012 в котором участвовали истец и ответчик.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2015 года по делу №А57-20460/2012 (номер дела в кассационной инстанции №306-ЭС 14-2877) установлено следующее:

ФСИН России 04.08.2010 принято решение о территориальной передислокации ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» (ФГУП «Сибирское» - Ответчик по делу А57-20460/2012) в целях оптимизации внутрисистемного производства. В связи с предстоящей передислокацией завод и предприятие составили двусторонние перечни основных фондов, дебиторской задолженности, принимаемых заводом от предприятия, представленные на согласование ФСИН России в качестве приложений к изданному письму от 10.11.2011г. №21-1945-04.

Между заводом (ФГУП «Маслозавод») и предприятием (ФГУП «Сибирское») был совершен ряд взаимосвязанных сделок по отчуждению предприятием в пользу завода основных средств, прав требования к третьим лицам с согласия собственника имущества двух унитарных предприятий, полученного в порядке ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Фактическое получение от предприятия имущества и имущественных прав завод не оспаривает. Эти активы приняты ФГУП «Маслозавод» ФСИН России без возражений».

Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 13.02.2015 применительно к сделке, являвшейся предметом исследования по делу №А57-20460/2012, совершенной между ФГУП «Маслозавод» и ФГУП «Сибирское» в связи с передислокацией последнего, указал, что отдельная сделка, совершенная между ФГУП «Маслозавод» ФСИН России и ФГУП «Хлебокомбинат Татищевский» ФСИН России в связи с предстоящей передислокацией, не может быть оценена в отрыве от всей совокупности совершенных взаимосвязанных сделок.

В определении Верховного Суда РФ содержится четкое указание на составленные сторонами двухсторонние перечни принятых истцом и ответчиком основных фондов, дебиторской и кредиторской задолженности, являвшиеся приложением к письму- согласованию ФСИН России от 10.11.2011 №21-1945-04. Именно в соответствии с данными перечнями, содержащимися в приложениях №17-31, истцом и ответчиком были совершены взаимосвязанные сделки.

Договор о переводе долга №б/н от 11.02.2011 является одной из взаимосвязанных сделок, так как согласование перевода данной задолженности с ответчика достигнуто сторонами в приложении №29 к письму-согласованию ФСИН России от 10.11.2011 №21-1945-04. Таким образом, договор о переводе долга от 11.02.2011 входит в комплекс взаимосвязанных сделок.

Согласно ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 05.02.2007 №2-П).

Учитывая изложенное, принадлежность договора о переводе долга от 11.02.2011, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу, к комплексу взаимосвязанных сделок, совершенных между истцом и ответчиком в процессе передислокации последнего из Саратовской в Иркутскую область, является преюдициальным фактом.

Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции, заключенный между сторонами договор о переводе долга № б/н от 11.02.2011 не содержит положений об обязательстве ответчика произвести встречное предоставление в виде денежных средств в сумме равной сумме переведенного долга, однако это не свидетельствует о том, что истец принял обязательства ответчика безвозмездно.

Безвозмездное освобождение кого-либо от имущественной обязанности перед дарителем либо третьим лицом в соответствии с ч. 2 ст. 572 ГК РФ является разновидностью дарения.

Соглашение о переводе долга от 11.02.2011 - одна из взаимосвязанных сделок совершенных сторонами в связи с территориальной передислокацией ответчика, и оно не являлось для последнего безвозмездным (дарением), как, в свою очередь, не являлась дарением и передача истцу имущества и имущественных прав (дебиторской задолженности) ответчика, поскольку п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Буквальное содержание указаний собственника, изложенных в письме ФСИН России исх. №21-1945-04 от 10.02.2011 и Распоряжении ФСИН России № 956-р от 18.05.2011 предписывало осуществлять передачу имущества в строгом соответствии с законодательством.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что истец освободил ответчика от имущественной обязанности в соответствии с договором о переводе долга №б/н от 11.02.2011 не безвозмездно (в качестве дара), а с одновременным получением имущественного комплекса принадлежавшего ответчику.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Ответчик считает, что истец должен был узнать о нарушении своего права в момент подписания договора о переводе долга от 11.02.2011 поэтому срок исковой давности по заявленному требованию истек 13.02.2015.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Поскольку взаимные обязательства истца и ответчика прекратились заключением комплекса взаимосвязанных сделок в 2011 году, срок исковой давности на момент обращения с настоящим иском 04.08.2015 пропущен.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 15.06.2012, подписанный истцом и ответчиком, не содержит сведений о наличии между сторонами обязательств по спорному договору о переводе долга по состоянию на 15.06.2012.

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен.

Доводы апелляционной жалобы о безвозмездном получении имущества ответчика от ФСИН России противоречат преюдициальным фактам, установленным по делу № А57-20460/2012 и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил подлежащую применению статью 314 Гражданского кодекса Российской об обязательствах с неопределенным сроком исполнения.

По смыслу норм статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, сроки устанавливаются для исполнения обязательств, что означает возможность определения и изменения сроков лишь для неисполненных обязательств. Данный вывод подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 3108/11 по делу №А29-2949/2010.

Арбитражный суд Саратовской области обоснованно не применил к отношениям сторон п.2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что взаимные обязательства истца и ответчика прекратились заключением комплекса взаимосвязанных сделок в 2011 году, срок исковой давности на момент обращения с иском 04.08.2015 пропущен.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2015 года по делу № А57-18336/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия «Маслозавод» Федеральной службы исполнения наказания России в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Камерилова

Судьи Н.А. Клочкова

Т.Н. Телегина