Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2017 года о прекращении производства по делу № А57-16573/2016 (судья Степура С. М.)

по исковому заявлению ФИО1 (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «СарСоя» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 410039, <...>)

третье лицо – ФИО2 (г. Саратов)

об обязании Общества предоставить заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО3, действующего по доверенности от 20.10.2016 № 64АА1931361,

общества с ограниченной ответственностью «СарСоя» - ФИО4, действующей по доверенности от 01.07.2016,

ФИО2 - ФИО4, действующей по доверенности от 27.07.2016 № 64АА1803678,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился доверительный управляющий ФИО3 с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СарСоя» (далее – ООО «СарСоя»), третье лицо: ФИО2, об обязании Общества предоставить доверительному управляющему ФИО3 заверенные копии документов.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что запрашиваемые документы необходимы ему для осуществления доверительного управления долей умершего участника общества в уставном капитале ООО «СарСоя».

В ходе рассмотрения дела, определением от 05.10.2016 по настоящему делу осуществлено процессуальное правопреемство лица, участвующего в деле, и произведена замена истца по арбитражному делу № А57-16573/2016 доверительного управляющего ФИО3 на ФИО1 (далее – ФИО1).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу № А57-16573/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СарСоя» - без удовлетворения.

ФИО1, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилась с ходатайством об уточнении заявленных требований. Уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции, поскольку установлено, что заявление об уточнении исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В связи с уточнением исковых требований ФИО1 просила суд: обязать общество с ограниченной ответственностью «СарСоя» предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

- сведения о составе и месте нахождения принадлежащего обществу имущества по состоянию на 19.02.2016 и на настоящий момент, в том числе движимого и недвижимого имущества, объектах незавершенного строительства, запасах;

- сведения о составе обязательств общества, в том числе дебиторской и кредиторской задолженности, с приложением соответствующих договоров;

- сведения об открытых (закрытых) расчетных и иных счетах, наименования и адреса банков и других кредитных учреждений, в которых эти счета открыты, в том числе выписки по расчетным и иным счетам общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- сведения о составе и штатной численности работников общества;

- правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, объекты незавершенного строительства, принадлежащие обществу;

- учредительные документы общества, в том числе протокол об учреждении общества, учредительный договор, устав, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет, протокол о назначении директора;

- протоколы общих собраний участников общества за 2015-2016 гг.;

- бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2014, 2015, 2016 гг., в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах;

- первичные документы, подтверждающие полученные доходы и понесенные расходы в 2015, 2016 гг. (в том числе: главная книга, оборотно-сальдовый баланс, журналы-ордера, анализы счетов, оборотные ведомости, приходные ордера, расходные ордера, авансовые отчеты, платежные ведомости, накладные, счета-фактуры, платежные поручения, акты выполненных работ, договоры и т.д.);

- имущество общества на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период; расшифровка бухгалтерской отчетности Общества по всем статьям, в том числе с указанием балансовой и остаточной стоимости основных средств (в том числе объектов незавершенного строительства), перечнем материалов, запасов и товаров; расшифровка активов Общества по бухгалтерскому балансу за последний отчетный период; все документы, на основании которых внесены изменения в бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период; отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках); расшифровка ведомостей по основным средствам (с указанием наименования, инвентарных номеров, датой ввода в эксплуатацию. Первоначальной и остаточной стоимости); расшифровка кредиторской и дебиторской задолженностей; сведения об иных активов, находящихся на балансе (нематериальные, векселя, акции иных организаций, иные финансовые вложения, запасы и пр.);

- на все основные средства по каждой позиции: инвентарные карточки учета объектов основных средств по форме ОС-1, ОС-1а, ОС-1Б; договоров купли-продажи, актов приема-передачи, актов ввода в эксплуатацию, документов о праве собственности, кадастровых паспортов (в полном объеме читаемом виде), паспортов БТИ (в полном объеме читаемом виде), договоров залога ипотеки и другие документы, иной технической документации (проектная документация, паспорта, инструкции, технические отчеты и т.п.), в которой можно увидеть подробное описание.

Определением от 07 февраля 2017 года Арбитражный суд Саратовской области производство по арбитражному делу №А57-16573/2016 прекратил.

Суд возвратил из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., уплаченную ФИО3 по чеку-ордеру от 11.07.2016, выдав справку на возврат государственной пошлины.

ФИО1 не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «СарСоя» и ФИО2 просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, в Арбитражный суд Саратовской области обратился доверительный управляющий ФИО3 с иском к ООО «СарСоя», третье лицо: ФИО2, об обязании Общества предоставить доверительному управляющему ФИО3 заверенные копии документов.

ФИО1, в порядке статьи 49 АПК РФ, заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований.

- сведения о составе и штатной численности работников общества;

- протоколы общих собраний участников общества за 2015-2016 гг.;

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку в данном случае требование о представлении документов заявлено наследниками умершего участника Общества, производство по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 27 АПК Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1).

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3).

Частью 6 статьи 27 АПК Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 409-ФЗ, действующей с 1 сентября 2016 года) определено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:

1) о несостоятельности (банкротстве);

2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;

4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;

5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;

6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;

7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Ранее аналогичное правило содержалось в части 1 статьи 33 АПК Российской Федерации.

В свою очередь, в соответствии с пунктами 1 и 2 части 1 статьи 225.1 АПК Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года (вопрос 7), также разъяснено, что рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Прекращая производство по делу, суд первой иснтанйии, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также действующей судебной практикой в системе судов общей юрисдикции и арбитражных судов, подтвержденной Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пришел к верному выводу, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследственное имущество, а право истицы на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы как наследника.

Так, в рамках настоящего дела рассматривается требование об обязании ООО «СарСоя» предоставить ФИО1 заверенные копии документов (перечень указан выше). В обоснование исковых требований ФИО1 указывает на то, что 19.09.2016 она и ее дочери вступили в права наследования на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СарСоя», у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли (письменные объяснения от 26.12.2016, 09.01.2016 года). Кроме того имеют право на участие в управлении данным обществом, а также на получение полной информации о деятельности данного общества.

Участник ООО «СарСоя» ФИО2 указал на то, что в связи со смертью участника общества ФИО5 им 05.04.2016г. в общество представлено письменное заявление, в котором он выразил свое не согласие на переход доли или части доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам ФИО5, в связи с чем доля ФИО5 в уставном капитале перешла к ООО «СарСоя», наследники ФИО6 имеют право на выплату ее действительной стоимости, но не на участие в обществе в качестве его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

По смыслу пункту 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 названного Закона, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительный стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В пункте 5 статьи 23 названного Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 8.9 Устава ООО «СарСоя», утвержденного общим собранием учредителей 03.02.2011 (протокол № 3), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела, арбитражным судом установлено, что вторым участником ООО «СарСоя» ФИО2 05.04.2016г. в общество представлено письменное заявление, в котором он выразил свое не согласие на переход доли или части доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам ФИО5

ФИО1 05.10.2016 года обратилась в общество с заявлением о вступлении в состав участников либо о выплате ей и несовершеннолетним детям действительной стоимости умершего участника ФИО5

В связи с отказом участника общества ФИО2 в переходе доли к наследникам умершего участника ФИО5, общество уведомило 03.11.2016 года ФИО1 об этом и об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Как следует из представленных пояснений, обращение в суд наследницы обусловлено необходимостью получения информации для установления действительного стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Довод истца о том, что иск предъявлен ФИО1 не как наследницей, поскольку доля принадлежит истцу, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно судом отклонен.

Суд пришел к верному выводу, что в настоящем случае истица не приобрела статус участника общества в силу отсутствия согласия на переход доли. В таком случае у наследников возникает имущественное право требовать выплаты действительной стоимости доли наследователя.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о предоставлении обществом информации наследнику следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Доводы заявителя о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, вследствие чего он неподведомствен суду общей юрисдикции, является ошибочным, противоречит нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 № 1-П указывается, что данное конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда. Этим конституционным предписаниям корреспондируют положения международных договоров Российской Федерации, прежде всего Конвенции о защите прав человека и основных свобод, обязывающие государства обеспечивать каждому защиту его прав путем справедливого разбирательства дела независимым, беспристрастным и созданным на основании закона компетентным, то есть обладающим соответствующими полномочиями по рассмотрению конкретного дела в силу установленных законом правил подведомственности и подсудности, судом.

Доводы заявителя не опровергают сделанных судом первой инстанции выводов и не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемого определения.

Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2017 года о прекращении производства по делу № А57-16573/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Ю.А. Комнатная

Судьи С.А. Кузьмичев

А.В. Смирников