Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Восход» ФИО1 и Публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109004, <...>)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2021 года по делу № А57-23994/2018

по заявлению Публичного акционерного общества Банк «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 101000, <...>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 412483, <...>, ком. 14) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Рамфуд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя Публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – ФИО4, действующего на основании доверенности от 11.06.2020
№ 77 АГ 4265173,

представителя конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Восход» ФИО1 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 01.09.2020,

представителя Публичного акционерного общества Банк «Возрождение» - ФИО6, действующего на основании доверенности от 10.09.2020 № 625,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2019 года (резолютивная часть объявлена 29 января 2019 года) Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2019 года (резолютивная часть объявлена 29 января 2019 года) конкурсным управляющим ООО «Заря» утвержден ФИО7, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

06 августа 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - Публичного акционерного общества Банка «Возрождение» (далее – ПАО Банк «Возрождение») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в общем размере 847 938 007 руб. 14 коп., из них:

-256 307 542 руб. 47 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 200000000 руб. - задолженности по основному долгу, 20 712 328 руб. 77 коп. задолженности по процентам, 35 595 213 руб. 70 коп. задолженности по пени;

-591 630 464 руб. 67 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 497 166 866 руб. 68 коп. задолженности по основному долгу, 79 069 963 руб. 32 коп. задолженности по процентам, 15 393 634 руб. 67 коп. задолженности по пени; признании за кредитором статус залогового кредитора, а требования, основанные на кредитных договорах от 26 июня 2017 года <***> -002-109-К-2017, <***> -002-110-К-2017 в размере суммы залоговой стоимости равной 43716615 руб. 80 коп. считать включенными в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от 20 июля 2017 года <***> -002-109-К-2017-3-1, от 24 июля 2017 года <***>-З-1, от 20 июля 2017 года <***>-3-2, от 24 июля 2017 года <***>-З-2, от 05 сентября 2017 года <***>-3-6, от 05 сентября 2017 года <***>-З-3, от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-ПО-К-2017-3-5, от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-3-3, от 24 июля 2017 года № 01 -002- 109-К-2017/001 -002- 106-К-2017/001 -002- 1Ю-К-2017-3-4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2021 года признаны частично обоснованными и включены требования кредитора - Публичного акционерного общества Банка «Возрождение» в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью «Заря» в общем размере 775 716 789 руб. 11 коп., из них:

- 234 653 112 руб. 35 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 200000000 руб. задолженности по основному долгу, 4 586 301 руб. 39 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом, 29 200 000 руб. пеней на основной долг, 866 810 руб. 96 коп. пеней на просроченные проценты за пользование кредитом;

- 541 063 676 руб. 76 коп. по кредитному договору <***> -002-110-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 497 166 866 руб. 68 коп. задолженности по основному долгу, 39 208 305 руб. 13 коп. задолженности по процентам, 4 688 504 руб. 95 коп. задолженности по пени, для удовлетворения в третью очередь.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Также судом первой инстанции указано, что требования по пени, штрафам учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, не учитываются для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») ФИО1 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ПАО Банк «Возрождение» в общем размере 775 716 789,11 руб. после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Также Публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования ПАО Банк «Возрождение» подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

ПАО Банк «Возрождение» считает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 21.04.2020, 29.04.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей участников процесса, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

26 июня 2017 года между ПАО Банком «Возрождение» (кредитор, банк) и ООО «Заря» (заемщик) заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.06.2017 (в редакции дополнительных соглашений), в соответствии с пунктом 2.4 которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 200000000 руб. под 13,5 % годовых, на срок по 31 августа 2018 года, на рефинансирование кредитного договора, заключенного с акционерным обществом Банком АВБ.

26 июня 2017 года между ПАО Банком «Возрождение» (кредитор, банк) и ООО «Заря» (заемщик) так же заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с пунктом 2.4 которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в 497166866 руб. 68 коп. под 13,5 % годовых, на срок по 30 сентября 2021 года, на рефинансирование кредитного договора, заключенного с акционерным обществом Банком АВБ.

Исполнение обязательств ООО «Заря» по кредитным договорам от 26 июня 2017 года <***> и <***> было обеспечено договорами залога имущества, заключенными между Банком и должником, а так же договорами поручительства, заключенными ПАО Банком «Возрождение» с ООО «Восход», ООО «Рассвет» и ООО Торговый Дом «РАМФУД».

24 ноября 2017 года между ПАО Банком «Возрождение» и АО «АВТОВАЗБАНК» был заключен договор об уступке прав (требований) № 0165-17-У5-А, в соответствии с которым к АО Банку «АВТОВАЗБАНК» перешли права (требования) по кредитному договору от 26 июня 2017 года <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) и кредитному договору от 26 июня 2017 года <***> -002-110-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) в полном объеме, включая права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение указанных выше кредитных договоров.

В соответствии с пунктом 4.2 договора об уступке прав (требований) от 24 ноября 2017 года № 0165-17-У5-А права требования, в том числе и права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение указанных выше кредитных договоров, переходят в момент подписания договора об уступке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц АО «АВТОВАЗБАНК» прекратило деятельность 07 марта 2019 года путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Национальному банку «ТРАСТ». Таким образом, правопреемником АО «АВТОВАЗБАНК» является ПАО Национальный банк «ТРАСТ».

На основании заключенного между публичным акционерным обществом Банком «Возрождение» и акционерным обществом Банком АВБ договора об уступке прав (требований) № 0165-17-У5-А, определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу № А57-23994/2018 признаны обоснованными и включены требования кредитора - ПАО Национального Банка «ТРАСТ», в реестр требований кредиторов должника - ООО «Заря», в том числе по кредитному договору <***> -002-109-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года в размере 215902756 руб. 16 коп., из которых 200000000 руб. задолженности по основному долгу, 4856301 руб. 36 коп. задолженности по процентам, 11316454 руб. 80 коп. задолженности по пени, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога от 20 июля 2017 года <***>-З-1, от 20 июля 2017 года <***> -002-109-К-2017-З-2, от 05 сентября 2017 года <***> -002-109-К-2017-З-6, от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-ПО-К-2017-З-5; от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-3, от 24 июля 2017 года № 01-002-109-К-2017/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-4; по кредитному договору <***> -002-110-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года в размере 520727944 руб. 33 коп., из которых 497166866 руб. 68 коп. задолженности по основному долгу, 22474894 руб. 60 коп. задолженности по процентам, 1086183 руб. 05 коп. задолженности по пени, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-5, от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-3, от 24 июля 2017 года № 01-002-109-К- 2017/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2019 года по делу №А40-116941/18-26-820 признан недействительным договор уступки прав (требований) от 24 ноября 2017 года №0165 -17-У5-А, заключенный между АО «АВТОВАЗБАНК» и ПАО Банком «Возрождение», применены последствия недействительности сделки, с публичного акционерного общества Банка «Возрождение» в пользу публичного акционерного общества Банка «ТРАСТ» взысканы денежные средства в размере 697 166 866 руб. 68 коп.

25 августа 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ПАО Банк «Возрождение» с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу № А57-23994/2018 в части включения в реестр требований кредиторов должника следующих требований общества с ограниченной ответственностью Банка «ТРАСТ»: требований в размере 215902756 руб. 16 коп. по кредитному договору от 26 июня 2017 года № 001-001-109-К-2017 об открытии кредитной линии, обеспеченных залогом имущества должника; требований в размере 520727944 руб. 33 коп. по кредитному договору от 26 июня 2017 года <***> об открытии кредитной линии, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 августа 2020 года заявление публичного акционерного общества Банка «Возрождение» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года принято к производству суда с последующим отложением.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2020 года заявление публичного акционерного общества Банка «Возрождение» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу № А57-23994/2018 по новым обстоятельствам удовлетворено. Отменено определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу № А57-23994/2018 в части признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требований публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» в размере 215902756 руб. 16 коп. по кредитному договору <***> -002-109-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 200000000 руб. задолженности по основному долгу, 4856301 руб. 36 коп. задолженности по процентам, 11316454 руб. 80 коп. задолженности по пени, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога от 20 июля 2017 года <***>-З-1, от 20 июля 2017 года <***> -002-109-К-2017-З-2, от 05 сентября 2017 года <***> -002-109-К-2017-З-6, от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-ПО-К-2017-З-5; от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-3, от 24 июля 2017 года № 01-002-109-К-2017/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-4; 520727944 руб. 33 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 497166866 руб. 68 коп. задолженности по основному долгу, 22474894 руб. 60 коп. задолженности по процентам, 1086183 руб. 05 коп. задолженности по пени, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам залога от 24 июля 2017 года <***>/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-5, от 24 июля 2017 года <***> -002-109-К-2017/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-3, от 24 июля 2017 года № 01 -002-109-К-2017/001-002-106-К-2017/001-002-110-К-2017-З-4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года в удовлетворении требования кредитора - ПАО Национального Банка «ТРАСТ» о включении требований по кредитным договорам от 26 июня 2017 года <***>, от 26 июня 2017 года <***> в общем размере 736630700 руб. 49 коп. как обеспеченных залогом имущества должника в реестр требований кредиторов должника - ООО «Заря» отказано.

ПАО Банк «Возрождение» обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в общем размере 847 938 007 руб. 14 коп., из них: 256 307 542 руб. 47 коп. по кредитному договору <***> от 26 июня 2017 года; 591 630 464 руб. 67 коп. по кредитному договору <***> от 26 июня 2017 года.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования Публичного акционерного общества Банка «Возрождение» в общей сумме 775716789 руб. 11 коп. и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в порядке третей очереди.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В апелляционной жалобе ООО «Восход» указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.

Судебная коллегия отклоняет данный довод подателя жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В случае, если кредитор предъявил требование к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателю названным Законом (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.) (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

В исключительных случаях кредитор может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов должника, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве). В частности, это относится к следующим ситуациям:

- предъявление требования взыскателем по исполнительному производству, который получил уведомление от конкурсного управляющего о передаче последнему исполнительного листа в связи с окончанием исполнительного производства (часть 5 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве»);

- предъявление реституционного требования кредитора к должнику-банкроту после признания недействительной сделки по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»);

- предъявление неуведомленным/поздно уведомленным (пункт 2 статьи 201.4 Закона о банкротстве) участником строительства требования к застройщику о включении в реестр (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 14452/12);

- предъявление регрессного требования гаранта к принципалу-банкроту, возникшего по правилам пункта 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации после закрытия реестра (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 № 307-ЭС14-100);

- предъявление цедентом после признания недействительным договора цессии требования к должнику по основному обязательству, находящемуся в банкротстве (определение от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50 (3);

- предъявление уполномоченным органом требований к банкроту при наличии к этому объективных препятствий, возникновение которых обусловлено необходимостью соблюдения установленных законодательством процедур выявления задолженности по обязательным платежам, обеспечения прав плательщиков обязательных платежей при их привлечении к публично-правовой ответственности (пункт 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016);

- предъявление в деле о банкротстве контролирующего лица требования о возмещении им вреда в порядке субсидиарной ответственности (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») и др.

Подобного рода исключения применяются, как правило, в случаях, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором, такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии.

В перечисленных примерах высшей судебной инстанцией используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто, такой срок закрытия реестра восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли. Данный правовой подход изложен в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 304-ЭС17-1382 (8).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50(3), если компания своевременно обратилась с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок, на основании которых компания приобрела право требования к должнику по договорам займа, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре. Поэтому такая замена не нарушает права должника и других его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности по договорам займа никем не оспаривается и не опровергается.

Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. При этом под денежным обязательством в силу абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 названной главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор надлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по договорам, денежные средства перечислены заемщикам.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитными договорами.

Материалами дела подтверждено, что кредиты были предоставлены заемщикам на условиях возврата заемных средств путем внесения ежемесячных платежей.

В соответствии с положениями пунктов 1-3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Нормы пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат следующее: если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии со статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Факт несвоевременного исполнения должником обязательства по возврату кредитов и процентов за пользование кредитами подтвержден материалами дела и участниками процесса не опровергнут.

Суд первой инстанции, проверив контррасчет требований, пришел к выводу об их подтвержденности на общую сумму 775716789 руб. 11 коп., из них: 234653112 руб. 35 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 200000000 руб. задолженности по основному долгу, 4586301 руб. 39 коп. задолженности по процентам за пользование кредитом, 29200000 руб. пеней на основной долг, 866810 руб. 96 коп. пеней на просроченные проценты за пользование кредитом; 541063676 руб. 76 коп. по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26 июня 2017 года, в том числе 497166866 руб. 68 коп. задолженности по основному долгу, 39208305 руб. 13 коп. задолженности по процентам, 4688504 руб. 95 коп. задолженности по пени.

Апелляционные жалобы доводов относительно произведенного судом расчета не содержат, факт наличия неисполненных обязательств должника перед Банком не оспаривается.

Податели жалобы полагают, что требования ПАО Банка «Возрождение» подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Однако в рассматриваемом случае наличие задолженности по кредитным договорам подтверждено, никем не оспаривается и не опровергается. Ранее требование ПАО Национального Банка «ТРАСТ» было включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. Последующее признание Арбитражным судом города Москвы (решение от 24 декабря 2019 года по делу №А40-116941/18-26-820) недействительным договора уступки прав (требований) от 24 ноября 2017 года №0165-17-У5-А, заключенного между АО «АВТОВАЗБАНК» и ПАО Банком «Возрождение», на основании которых ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» приобрело право требования к должнику по кредитным договорам, и восстановление этого права у ПАО Банка «Возрождение», по сути, свидетельствует о наличии оснований для включения в реестр требований кредитора - ПАО Банка «Возрождение».

При этом, как указывает ПАО Банк «Возрождение» в отзывах на жалобы, денежные средства по договора уступки прав (требований) от 24 ноября 2017 года №0165 -17-У5-А в сумме 697 222 866,68 руб. возвращены им ПАО Национальному Банку «ТРАСТ», что подтверждается платежным поручением от 12.10.2020 №329279.

Ссылки подателей жалобы на необходимость понижения очередности восстановленного требования, поскольку договор уступки прав (требований) от 24 ноября 2017 года №0165-17-У5-А признан недействительным и в судебном акте отражено, что ПАО Банк «Возрождение» действовало недобросовестно, отклоняются судебной коллегией в силу того, что сделка, признанная недействительной, отношения к должнику – ООО «Заря» не имеет; включение в реестр требований кредитора - ПАО Банк «Возрождение» в третью очередь при наличии неисполненных обязательств не нарушает права должника и иных кредиторов.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что требования в указанной судом сумме являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь, является правомерным.

Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционные жалобы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Восход» ФИО1 и Публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2021 года по делу № А57-23994/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Ю.А. Комнатная

Судьи В.В. Землянникова

Е.В. Пузина