ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-2064/2014
24 мая 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Грабко О.В., Макарова И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кузменко М.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, Саратовская область, Ивантеевский район, с. Клевенка
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2017 года по делу № А57-2064/2014, судья Тарасова А.Ю.
по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения №8622, 117997, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> о процессуальном правопреемстве,
при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2, действующей на основании доверенности от 01 февраля 2017 года, представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Саратовского отделения №8622 – ФИО3, действующего на основании доверенности № 108 от 23.05.2016,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 сельскохозяйственный производственный кооператив «Иргиз» (далее – СХПК «Иргиз», должник, правопредшественник общества с ограниченной ответственностью «Иргиз») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 (резолютивная часть от 21.04.2016) конкурсным управляющим должника - СХПК «Иргиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО4 - член Некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (121059, <...>, адрес для направления корреспонденции: 410004, <...>, п/о 4, а/я 5).
Публикация сообщения произведена в газете «Коммерсантъ» №79 от 07.05.2016.
В Арбитражный суд Саратовской области 09.01.2017 обратилось Публичное акционерное общество «Сбербанк России» с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре требований кредиторов должника - СХПК «Иргиз» с суммой требований 4 700 000 руб., а также в части прав залогового кредитора на следующие предметы залога:
Наименование
Инвентарный номер
Год
выпуска или год
постановки на баланс
1.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201996, номер двигателя 597266, г/н 64 СН 30-42
19
2011
2.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201999, номер двигателя 596698, г/н 64 СН 30-43
18
2011
3.
I lpecc-подборщик рулонный ПРФ-180
614
2011
4.
Автомобиль УАЗ 390945, г/н <***>, номер рамы 330360В0440099
20
2011
5.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132558, заводской номер 184670, г/н 64 СН 30-32
12
2001
6.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132487, заводской номер машины 184673, г/н 64 СН 30-33
15
2001
7.
Сеялка МС-8 с вентилятором
489
2011
8.
Сеялка МС-8 с вентилятором
490
2011
9.
Сеялка МС-8 с вентилятором
491
2011
10.
Трактор К-701, номер двигателя 90374534, заводской номер 1249515, г/н 64 СН 30-28
13
1991
11.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123473, заводской номер машины 179141, г/н 64 СН 30-31
1
1997
12.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123456, заводской номер машины 179124, г/н 64 СН 30-29
2
1997
13.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 122727, заводской номер 179134, г/н 64 СН
3
1997
14.
Трактор К-701, номер двигателя А 0387078, заводской номер 9004832, г/н 64 СН 30-16
12
1990
15.
Жатка волковая прицепная (6м) ПН-360М-6П, заводской номер 12
478
2008
16.
Жатка волковая прицепная ПН-360М-6П, заводской номер 11
477
2008
17.
Сеялка УП б/сигнализации б/транп.устройства, УПС-8, заводской номер 1456
484
2008
18.
Трактор К-700 А, номер двигателя 20155144, заводской номер 8804270, г/н 64 СН 30-15
1
1988
19.
Протравливатель семян ПСМ-25М-01
502
2011
20.
Сеялка пропашная блочносоставляемая для пунктирного посева пропашных культур СПБ-8М, заводской номер 2712
482
2008
21.
Косилка ЖТТ-2.1
514
2011
22.
ПлугПЛН-8-35
612
20 П
23.
ПлугПЛН-8-35
613
2011
24.
Погрузчик зерна ПЗН-250, заводской номер 299
486
2009
25.
Трактор Т-150, номер двигателя 315, заводской номер отсутствует, г/н 64 СН 30-18
2
1988
26.
Трактор Т-150 К, номер двигателя А 0381466, заводской номер 449904, г/н 64 СН 30-19
3
1988
27.
Культиватор КПС-4
492
2011
28.
Культиватор КПС-4
493
2011
29.
Культиватор КПС-4
494
2011
30.
Сцепка СП-16
501
2011
31.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
495
2011
01 марта 2017 года Арбитражным судом Саратовской области произведена по делу №А57-2064/2014 замена кредитора - Публичного акционерного общества «Сбербанк России» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре требований кредиторов должника - Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 413962, <...>) с суммой требований 4700000 (Четыре миллиона семьсот тысяч) рублей 00 коп. а также в части прав залогового кредитора на следующее имущество:
1.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201996, номер двигателя 597266, г/н 64 СН 30-42
19
2011
2.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201999, номер двигателя 596698, г/н 64 СН 30-43
18
2011
3.
Пресс-подборщик рулонный ПРФ-180
614
2011
4.
Автомобиль УАЗ 390945, г/н <***>, номер рамы 330360В0440099
20
2011
5.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132558, заводской номер 184670, г/н 64 СН 30-32
12
2001
6.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132487, заводской номер машины 184673, г/н 64 СН 30-33
15
2001
7.
Сеялка МС-8 с вентилятором
489
2011
8.
Сеялка МС-8 с вентилятором
490
2011
9.
Сеялка МС-8 с вентилятором
491
2011
10.
Трактор К-701, номер двигателя 90374534, заводской номер 1249515, г/н 64 СН 30-28
13
1991
11.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123473, заводской номер машины 179141, г/н 64 СН 30-31
1
1997
12.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123456, заводской номер машины 179124, г/н 64 СН 30-29
2
1997
13.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 122727, заводской номер 179134, г/н 64 СН 30-30
3
1997
14.
Трактор К-701, номер двигателя А 0387078, заводской номер 9004832, г/н 64 СН 30-16
12
1990
15.
Жатка волковая прицепная (6м) ПН-360М-6П, заводской номер 12
478
2008
16.
Жатка волковая прицепная ПН-360М-6П, заводской номер 11
477
2008
17.
Сеялка УП б/сигнализации б/транп.устройства, УПС-8, заводской номер 1456
484
2008
18.
Трактор К-700 А, номер двигателя 20155144, заводской номер 8804270, г/н 64 СН 30-15
1
1988
19.
Протравливатель семян ПСМ-25М-01
502
2011
20.
Сеялка пропашная блочносоставляемая для пунктирного посева пропашных культур СПБ-8М, заводской номер 2712
482
2008
21.
Косилка ЖТТ-2.1
514
2011
22.
ПлугПЛН-8-35
612
20 П
23.
ПлугПЛН-8-35
613
2011
24.
Погрузчик зерна ПЗН-250, заводской номер 299
486
2009
25.
Трактор Т-150, номер двигателя 315, заводской номер отсутствует, г/н 64 СН 30-18
2
1988
26.
Трактор Т-150 К, номер двигателя А 0381466, заводской номер 449904, г/н 64 СН 30-19
3
1988
27.
Культиватор КПС-4
492
2011
28.
Культиватор КПС-4
493
2011
29.
Культиватор КПС-4
494
2011
30.
Сцепка СП-16
501
2011
31.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
495
2011
32.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
496
2011
33.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
497
2011
34.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
498
2011
ФИО5 не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014, резолютивная часть которого оглашена 30.09.2014, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Иргиз» требования кредитора -открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Саратовского отделения №8622 по мировому соглашению от 02.08.2013, заключенному между ООО «Иргиз» и ОАО «Сбербанк России» в рамках искового производства по взысканию задолженности по кредитному договору №554 от 31.05.2012 и кредитному договору №519 от 27.05.2011 в размере 6 762 119 руб. 73 коп. из которых: просроченный основной долг – 6 640 093,01 руб., просроченные проценты – 2 505,82 руб., неустойка за просроченные проценты – 3 794,87 руб., неустойка за просроченный основной долг – 115726,03, как обеспеченные залогом следующего имущества:
Наименование
Инвентарный номер
год
выпуска или год постановки на баланс
Трактор "Беларус-892", номер двигателя 597266, заводской номер машины (рамы) 89201996, государственный регистрационный знак 64 СН 30-42
19
2011
Трактор "Беларус-892", номер двигателя 597260, заводской номер машины (рамы) 89202026, государственный регистрационный знак 64 СН 30-44
17
2011
Трактор "Беларус-892", номер двигателя 596698, заводской номер машины (рамы) 89201999, государственный регистрационный знак 64 СН 30-43
18
2011
Автомобиль УАЗ 396255,рег. № х242вм64,номер рамы 374100А0422246
19
2010
Автомобиль УАЗ 390945, per. № х817ке64,номер рамы 330360В0440099
20
2011
Пресс-подборщик рулонный ПРФ-180
614
2011
Косилка ЖТТ-2.1
514
2011
Плуг ПЛН-8-35
612
2011
Плуг ПЛН-8-35
613
2011
Печь хлебопекарная электрическая ХПЭ-750/4
485/1
2010
Шкаф расстройный ШРЭ 2.1
485/2
2010
Дежа А2-ХТД
485/3
2010
ФИО6 тестомесильная Л4-ХТВ
485/4
2010
Стол производственный В-166
485/5
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-1
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-2
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-3
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-4
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-5
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-6
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-7
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-8
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-9
2010
Форма хлебная 5Л10
48Э/0-Ю
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-17
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-18
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-19
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-20
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-21
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-22
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-23
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-24
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-25
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-26
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-27
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-28
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-29
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-30
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-31
2010
Форма хлебная 5Л10
485/6-32
2010
Тарктор К-701 номер двигателя 8909371, заводской номер 8911685, государственный регистрационный знак 64 СН 30-17
14
1994
Жатка валковая навесная ЖВН -6Б
504
2011
Жатка валковая навесная ЖВН -6Б
505
2011
Жатка валковая навесная ЖВН -6Б
506
2011
Коровы
50
689 162,50
Бараны производители
7
13430,90
Ярки 2013 года Ярки 2014 года
11 135
19843,92 243539,06
Валухи 2013 года
123
219 577,44
Нетели
4
45122,56
Телки 2012 года Телки 2014 года
8
21
71442,28 187536
Бычки 2014 года
15
162 304
Овцематки
340
497 268,89
Итого:
2 149 227,55
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123473, заводской номер машины 179141, государственный регистрационный знак 64 СН 30-31.
1
1997
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123456, заводской номер машины 179124, государственный регистрационный знак 64 СН 30-29.
2
1997
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 122727, заводской номер 179134, государственный регистрационный знак 64 СН 30-30.
3
1997
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132558, заводской номер 184670, государственный регистрационный знак 64 СН 30-32.
12
2001
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132487 заводской номер машины184673, государственный регистрационный знак 64 СН 30-33.
15
2001
Трактор К-700 А, номер двигателя 20155144 заводской номер 8804270, государственный регистрационный знак 64 СН 30-15.
1
1988
Трактор К-701, номер двигателя А 0387078 заводской номер 9004832, государственный регистрационный знак 64 СН 30-16.
12
1990
Трактор К-701, номер двигателя 90374534 заводской номер 1249515, государственный регистрационный знак 64 СН 30-28.
13
1991
Трактор Т-150, номер двигателя 315, заводской номер отсутствует, государственный регистрационный знак 64 СН 30-18.
2
1988
Трактор Т-150 К, номер двигателя А 0381466, заводской номер 449904, государственный регистрационный знак 64 СН 30-19.
3
1988
Погрузчик зерна ПЗН-250, заводской номер 299
486
2009
Борона дисковая модульная полуприцепная БДМ6х4П, заводской номер 1316
488
2009
Борона дисковая прицепная БДМ6х4П, заводской номер 510
487
2007
Сеялка УП б/сигнализации б/транп.устройства, УПС-8, заводской номер 1456
484
2008
Сеялка пропашная блочносоставляемая для пунктирного посева пропашных культур СПБ-8М, заводской номер 2712.
482
2008
Жатка волковая прицепная ПН-360М-6П, заводской номер 11
477
2008
Жатка волковая прицепная (6 м) ПН-360М-6П, заводской номер 12
478
2008
Протравливатель семян ПСМ -25М-01
502
2011
Культиватор КПС-4
492
2011
Культиватор КПС-4
493
2011
Культиватор КПС-4
494
2011
Сцепка СП-16
501
2011
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
495
2011
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
496
2011
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
497
2011
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
498
2011
Сеялка МС-8 с вентилятором
489
2011
Сеялка МС-8 с вентилятором
490
2011
Сеялка МС-8 с вентилятором
491
2011
Из материалов дела следует, что 19.12.2016 между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (конкурсный кредитор СХПК «Иргиз») и Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рубеж» был заключен договор частичной уступки прав (требований), по условиям которого, в соответствии с пунктом 1.1 Договора, Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Цедент) частично уступило свое право требования ООО «Агрофирма «Рубеж» (Цессионарий) к СХПК «Иргиз» и поручителю ФИО7, вытекающее из:
- кредитных договоров №519 от 27.05.2011, №554 от 31.05.2012, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и СХПК «Иргиз»;
- мирового соглашения от 02.08.2013, заключенного между ПАО «Сбербанк России», СХПК «Иргиз» и ФИО7 в рамках дела №2-276(2)/2013 Пугачевского районного суда Саратовской области;
- определения Пугачевского районного суда Саратовской области от 02.08.2013 об утверждении указанного мирового соглашения по делу №2-276(2)/2013.;
- определения Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2014 о включении требований ПАО «Сбербанк России» в третью очередь реестра требований кредиторов по делу №А57-2064/2014 о несостоятельности (банкротстве) СХПК «Иргиз».
Сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) составила 4700000 руб., в том числе просроченная ссудная задолженность - 4700000 руб.
В соответствии с пунктом 1.3, подпунктами 1.3.1 - 1.3.8 Договора к ООО «Агрофирма «Рубеж» переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам и мировому соглашению, со всеми дополнительными соглашениями, а именно права, вытекающие из договоров залога № 1040 от 27.05.2011, № 1043 от 24.06.2011, № 1044 от 24.06.2011, № 1070 от 28.04.2012, № 1075 от 31.05.2012 и № 1077 от 3L05.2012, заключенных между ПАО Сбербанк и ООО «Иргиз» в части следующих предметов залога:
Наименование
Инвентарный номер
Год
выпуска или год
постановки на баланс
1.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201996, номер двигателя 597266, г/н 64 СН 30-42
19
2011
2.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201999, номер двигателя 596698, г/н 64 СН 30-43
18
2011
3.
Пресс-подборщик рулонный ПРФ-180
614
2011
4.
Автомобиль УАЗ 390945, г/н <***>, номер рамы 330360В0440099
20
2011
5.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132558, заводской номер 184670, г/н 64 СН 30-32
12
2001
6.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132487, заводской номер машины 184673, г/н 64 СН 30-33
15
2001
7.
Сеялка МС-8 с вентилятором
489
2011
8.
Сеялка МС-8 с вентилятором
490
2011
9.
Сеялка МС-8 с вентилятором
491
2011
10.
Трактор К-701, номер двигателя 90374534, заводской номер 1249515, г/н 64 СН 30-28
13
1991
11.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123473, заводской номер машины 179141, г/н 64 СН 30-31
1
1997
12.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123456, заводской номер машины 179124, г/н 64 СН 30-29
2
1997
13.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 122727, заводской номер 179134, г/н 64 СН 30-30
3
1997
14.
Трактор К-701, номер двигателя А 0387078, заводской номер 9004832, г/н 64 СН 30-16
12
1990
15.
Жатка волковая прицепная (6м) ПН-360М-6П, заводской номер 12
478
2008
16.
Жатка волковая прицепная ПН-360М-6П, заводской номер 11
477
2008
17.
Сеялка УП б/сигнализации б/транп.устройства, УПС-8, заводской номер 1456
484
2008
18.
Трактор К-700 А, номер двигателя 20155144, заводской номер 8804270, г/н 64 СН 30-15
1
1988
19.
Протравливатель семян ПСМ-25М-01
502
2011
20.
Сеялка пропашная блочносоставляемая для пунктирного посева пропашных культур СПБ-8М, заводской номер 2712
482
2008
21.
Косилка ЖТТ-2.1
514
2011
22.
ПлугПЛН-8-35
612
20 П
23.
ПлугПЛН-8-35
613
2011
24.
Погрузчик зерна ПЗН-250, заводской номер 299
486
2009
25.
Трактор Т-150, номер двигателя 315, заводской номер отсутствует, г/н 64 СН 30-18
2
1988
26.
Трактор Т-150 К, номер двигателя А 0381466, заводской номер 449904, г/н 64 СН 30-19
3
1988
27.
Культиватор КПС-4
492
2011
28.
Культиватор КПС-4
493
2011
29.
Культиватор КПС-4
494
2011
30.
Сцепка СП-16
501
2011
31.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
495
2011
32.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
496
2011
33.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
497
2011
34.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
498
2011
а также переходят права, вытекающие из договоров поручительства № 14624 от 27.05.2011 и № 14674 от 31.05.2012, заключенных между ПАО Сбербанк и ФИО7, в части уступаемого объема прав в размере 4 700 000 руб., в том числе просроченная ссудная задолженность – 4 700 000 руб.
Согласно п.2.1 Договора стороны пришли к соглашению, что в оплату уступаемых прав цессионарий в течение трех дней с даты подписания настоящего Договора перечисляет цеденту 3 300 000 руб.
Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Как следует из пункта 4.1 Договор считается заключенным с момента его подписания. Договор подписан сторонами и скреплен печатями.
В подтверждение исполнения обязательств в соответствии с условиями Договора уступки в материалы дела представлено платежное поручение №3600 от 21.12.2016 на сумму 3 300 000 руб.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно Договору стоимость уступаемого права требования составляет 4700000 руб. В договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности.
Таким образом, наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание договора договор цессии от 19.12.2016 безвозмездным. При этом, факт перечисления цессионарием денежных средств цеденту значения не имеет, а свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении цессионарием своих обязательств перед цедентом.
Договор уступки не противоречит действующему законодательству, заключен в надлежащей форме, на момент рассмотрения дела не оспорен, недействительным не признан. Условия договора позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.
С учетом изложенного, заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России», судом первой инстанции правомерно установлено процессуальное правопреемство, с заменой в реестре требований кредиторов должника -Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 413962, <...>) кредитора - Публичного акционерного общества «Сбербанк России» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рубеж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с суммой требований 4700000 (Четыре миллиона семьсот тысяч) руб. 00 коп., а также в части прав залогового кредитора на следующие предметы залога:
Наименование
Инвентарный номер
Год
выпуска или год
постановки на баланс
1.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201996, номер двигателя 597266, г/н 64 СН 30-42
19
2011
2.
Трактор «Беларус-892», заводской номер машины 89201999, номер двигателя 596698, г/н 64 СН 30-43
18
2011
3.
Пресс-подборщик рулонный ПРФ-180
614
2011
4.
Автомобиль УАЗ 390945, г/н <***>, номер рамы 330360В0440099
20
2011
5.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132558, заводской номер 184670, г/н 64 СН 30-32
12
2001
6.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 132487, заводской номер машины 184673, г/н 64 СН 30-33
15
2001
7.
Сеялка МС-8 с вентилятором
489
2011
8.
Сеялка МС-8 с вентилятором
490
2011
9.
Сеялка МС-8 с вентилятором
491
2011
10.
Трактор К-701, номер двигателя 90374534, заводской номер 1249515, г/н 64 СН 30-28
13
1991
11.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123473, заводской номер машины 179141, г/н 64 СН 30-31
1
1997
12.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 123456, заводской номер машины 179124, г/н 64 СН 30-29
2
1997
13.
Зерноуборочный комбайн «Енисей 1200-1», номер двигателя 122727, заводской номер 179134, г/н 64 СН 30-30
3
1997
14.
Трактор К-701, номер двигателя А 0387078, заводской номер 9004832, г/н 64 СН 30-16
12
1990
15.
Жатка волковая прицепная (6м) ПН-360М-6П, заводской номер 12
478
2008
16.
Жатка волковая прицепная ПН-360М-6П, заводской номер 11
477
2008
17.
Сеялка УП б/сигнализации б/транп.устройства, УПС-8, заводской номер 1456
484
2008
18.
Трактор К-700 А, номер двигателя 20155144, заводской номер 8804270, г/н 64 СН 30-15
1
1988
19.
Протравливатель семян ПСМ-25М-01
502
2011
20.
Сеялка пропашная блочносоставляемая для пунктирного посева пропашных культур СПБ-8М, заводской номер 2712
482
2008
21.
Косилка ЖТТ-2.1
514
2011
22.
ПлугПЛН-8-35
612
20 П
23.
ПлугПЛН-8-35
613
2011
24.
Погрузчик зерна ПЗН-250, заводской номер 299
486
2009
25.
Трактор Т-150, номер двигателя 315, заводской номер отсутствует, г/н 64 СН 30-18
2
1988
26.
Трактор Т-150 К, номер двигателя А 0381466, заводской номер 449904, г/н 64 СН 30-19
3
1988
27.
Культиватор КПС-4
492
2011
28.
Культиватор КПС-4
493
2011
29.
Культиватор КПС-4
494
2011
30.
Сцепка СП-16
501
2011
31.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
495
2011
32.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
496
2011
33.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
497
2011
34.
Каток кольчато-шпоровый ЗКШ-6
498
2011
Доводы апелляционной жалобы о том, что должник и представитель членов кооператива СХПК «Иргиз» ФИО1 не были извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отклоняется апелляционным судом.
Согласно пункту 1 статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют представитель работников должника, представитель (собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника, представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов и иные, предусмотренные данной нормой лица.
В процедуре конкурсного производства интересы должника представляет конкурсный управляющий, который в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты его утверждения осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, который должен быть надлежащим образом извещен судом о ходе рассмотрения дела о банкротстве, в том числе обособленных споров.
С заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему обособленном спору ПАО Сбербанк обратилось в суд 09.01.2017, то есть после открытия 25.04.2016 в отношении СХПК «Иргиз» конкурсного производства.
Материалами обособленного спора подтверждается, что заявление о процессуальном правопреемстве предварительно направлялось банком в адрес конкурсного управляющего ФИО4 и цессионария - ООО «Агрофирма «Рубеж» (реестр на отправку заказной корреспонденции № 1284 от 28.12.2016). Конкурсный управляющий ФИО4 участвовал в судебных заседаниях.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).
Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 14 постановления Пленума ВАС № 35, о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.
В случае необходимости суд вправе (по своей инициативе или по ходатайству заинтересованных лиц) известить в общем порядке о времени и месте отдельных судебных заседаний или совершении процессуальных действий и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве.
По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве представитель участников (учредителей) должника - это лицо, являющееся председателем коллегиального органа управления должника, или лицо, специально избранное учредителями (участниками) для представления их законных интересов, то есть избрание данного лица требуется в случае наличия у должника нескольких участников (учредителей), каждый из которых в отдельности не является участником арбитражного процесса по делу о банкротстве.
Представитель учредителей (участников) должника и представитель работников должника незамедлительно после его избрания обязан сообщить арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве, и арбитражному управляющему свой почтовый адрес в Российской Федерации, по которому этому лицу следует направлять корреспонденцию, судебные извещения, копии судебных актов и т.п.; данное лицо также вправе сообщить для этих целей адрес своей электронной почты, номера телефона и факса.
ФИО1 в апелляционный суд представлен протокол заседания наблюдательного совета СХПК «Иргиз» от 31.01.2017, согласно которому наблюдательным советом кооператива были приняты решения уполномочить ФИО1 быть представителем членов кооператива СХПК «Иргиз» при проведении процедуры банкротства СХПК «Иргиз», а также созвать общее собрание членов кооператива для согласования кандидатуры ФИО1 в качестве представителя членов кооператива при проведении процедуры банкротства СХПК «Иргиз».
Согласно протоколу общего собрания членов СХПК «Иргиз» № 2 от 10.02.2017, ФИО1 избран представителем членов кооператива при проведении процедуры банкротства СХПК «Иргиз».
Следовательно, полномочия на представление интересов членов СХПК «Иргиз» возникли у ФИО1 с даты принятия 10.02.2017 общим собранием членов СХПК «Иргиз» решения о наделении ФИО1 соответствующими полномочиями.
Протокол общего собрания членов СХПК «Иргиз» № 2 от 10.02.2017, подтверждающий полномочия ФИО1, был направлен его представителем 21.02.2017 непосредственно в суд кассационной инстанции минуя суд первой инстанции, что подтверждается сопроводительным письмом от 21.02.2017.
Суд первой инстанции на момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего обособленного спора и оглашения 20.02.017 резолютивной части обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве, не располагал информацией о наличии у ФИО1 надлежащим образом оформленных полномочий на представление интересов членов СХПК «Иргиз» при проведении процедуры банкротства СХПК «Иргиз». Следовательно, обязанности извещать ФИО1 о судебных заседаниях и совершении иных процессуальных действий по настоящему обособленному спору у суда первой инстанции не имелось.
Довод апеллянта о том, что суд, разрешая дело, нарушил принцип состязательности сторон арбитражного процесса, нарушил нормы статьи 65 АПК РФ, отклоняется как противоречащий материалам дела.
Принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Лица, участвующие в обособленном споре, в обоснование своих требований представили надлежащие доказательства.
Лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на ознакомление с материалами дела, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции самовольно в мотивировочной части определения изменено несуществующее юридическое лицо – ООО «Иргиз» на действующее юридическое лицо СХПК «Иргиз», отклоняется как необоснованный.
01 марта 2011 года межрайонной ИФНС России № 6 по Саратовской области
принято решение № 56 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица – СХПК «Иргиз», ввиду реорганизации в форме преобразования в ООО «Иргиз».
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014 по делу № А57-2064/2014 в отношении ООО «Иргиз» введена процедура наблюдения, определением арбитражного суда от 10.08.2015 временным управляющим утвержден ФИО8.
Между тем, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2015 по делу № А57-2990/2014, было признано недействительным решение внеочередного собрания участников СХПК «Иргиз» от 19.12.2010 ввиду принятия его с нарушением положений пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 по делу № А57-8953/2015 были признаны недействительными решения межрайонной ИФНС России № 6 по Саратовской области от 24.12.2010 № 687, от 01.03.2011 № 56 и возложена на межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области обязанность исключить записи из ЕГРЮЛ, внесенные на основании оспоренных решений.
В ЕГРЮЛ 20.05.2015 и 21.05.2015 на основании решения суда были внесены записи: о признании недействительными записей от 01.03.2011 (ГРН 2116445001363 и ГРН 2156451158774) – о создании ООО «Иргиз» при реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности СХПК «Иргиз».
Как указано выше, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014 по делу № А57-2064/2014 в отношении ООО «Иргиз» введена процедура банкротства – наблюдение.
При этом ООО «Иргиз» являлось юридическим лицом, созданным в результате реорганизации в форме преобразования СХПК «Иргиз».
Так, записи о создании юридического лица – ООО «Иргиз» при реорганизации в форме преобразования с присвоением ОГРН <***> и о прекращении деятельности СХПК «Иргиз» с присвоением ГРН 2116445001352 были внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2011.
Между тем, признание судом недействительным решения о реорганизации СХПК «Иргиз» не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных ООО «Иргиз». Довод в указанной части также отклоняется апелляционным
судом.
Доводы апеллянта о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на ошибочном толковании действующего законодательства, признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2017 года по делу № А57-2064/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.
Председательствующий А.Ю. Самохвалова
Судьи О.В. Грабко
И.А. Макаров