Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договоров, заключенных между ООО фирма «Рамис» и ООО Маслозавод «Пензенский», применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью фирма «Рамис» (410056, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «БековоАгро» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 05.10.2020 № БКА-099/20; представителя общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 07.04.2021 № 19;

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2014 общество с ограниченной ответственностью фирма «Рамис» (далее должник, ООО фирма «Рамис») признано настоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 25.10.2017 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 21.11.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО5

20.03.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора ООО «БековоАгро» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ООО фирма «Рамис», проведенных посредством публичного предложения, и заключенных по итогам торгов с победителем ООО Маслозавод «Пензенский» договоров купли-продажи: №1 от 10.08.2018, №51 от 10.08.2018, №б/н от 27.09.2018, №б/н от 03.12.2018, № б/н от 28.03.2019, применении последствий их недействительности.

Согласно поданных в порядке статьи 49 АПК РФ и принятых судом к рассмотрению уточнений, ООО Маслозавод «Пензенский» просит применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, отчужденного по недействительным сделкам, согласно перечню и описанию имущества, приведенного в уточнениях.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 в удовлетворении заявление кредитора ООО «БековоАгро» отказано.

ООО «БековоАгро» не согласилось с принятым судебным актом, обратилось апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по делу № А57-15451/2013, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что нахождение всех спорных объектов недвижимости на одном участке с кадастровым номером 58:29:01005002:96, продажа объектов недвижимости разными лотами, на основании нескольких договоров купли-продажи не предусматривающих передачу покупателю права собственности на земельный участок, на котором расположена отчуждаемая недвижимость, привела к нарушению законодательного запрета и единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости; заключение договоров купли-продажи с ООО «Маслозавод «Пензенский» без одновременного отчуждения земельного участка с кадастровым номером 58:29:01005002:96 повлекло недействительность соответствующих договоров.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 конкурсным управляющим должника – ООО фирма «Рамис» утверждена ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 19839, почтовый адрес: 410054, г. Саратов, а/я 3304), члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...>.).

Представитель ООО «БековоАгро» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО Маслозавод «Пензенский» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по делу №А57-15451/2013 оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий ООО фирма «Рамис» ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу просила оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно части 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 449 ГК РФ).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Вместе с тем, продажа имущества должника в деле о банкротстве должна осуществляться в соответствии с положениями статей 110, 138, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника.

Требования к сообщению о продаже имущества установлены пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве, в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Как следует из материалов дела, первые открытые торги в форме аукциона по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...> (Лот № 1), в соответствии с утвержденным судом 11.07.2016 Положением о продаже всего имущества должника были проведены 20.02.2018. Сообщение в ЕФРСБ о проведении торгов № 2327107 от 22.12.2017, начальная цена - 213 165 426,50 рублей. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе. Сообщение в ЕФРСБ о результатах торгов № 2480707 от 22.02.2018.

25.04.2018 проведены повторные торги в форме аукциона по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...> (Лот № 1). Сообщение в ЕФРСБ о проведении торгов: № 2529001 от 15.03.2018, начальная цена - 191 848 883,85 рублей. Торги также признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе. Сообщение в ЕФРСБ о результатах торгов № 2655007 от 27.04.2018.

По итогам проведенных в соответствии с утвержденным судом Положением первых и повторных открытых торгов спорное имущество должника - имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>, выставленный на продажу в составе единого лота - Лот № 1 с начальной ценой - 191 848 883,85 руб., реализован не был.

Утвержденным судом Положением порядок реализации имущества должника, в частности спорного имущества по адресу: <...>, на публичных торгах, оспариваемых заявителем, урегулирован не был и в силу пункта 7.3 Положения определялся конкурным управляющим в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

В состав данного имущественного комплекса входило имущество, обремененное залогом по требованиям залоговых кредиторов ООО «Беково-Агро» (правопреемник залогового кредитора ПАО «Просвязьбанк»), ООО «Тамала-Элеватор», ПАО Банк «Кузнецкий», АО «Россельхозбанк», что подтверждается определениями Арбитражного суда Саратовской области о включении требований залоговых кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В целях продажи на публичных торгах имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>, был разбит конкурсным управляющим на отдельные лоты, в которые вошло имущество, не обремененное залогом, имущество, являющееся предметом залога по требованиям ПАО Банк «Кузнецкий», имущество, являющееся предметом залога по требованиям АО «Россельхозбанк», имущество, являющееся залогом по требованиям ПАО Сбербанк.

Продажа спорного имущества отдельными лотами была обусловлена тем, что по итогам несостоявшихся открытых торгов из состава спорного имущества было исключено имущество, в отношении которого залоговые кредиторы ООО «Беково-Агро» и ООО «Тамала-Элеватор» воспользовались своим правом об оставлении предмета залога за собой.

ПАО Банк «Кузнецкий» было утверждено Положение о продаже имущества должника, являющегося предметом залога ПАО Банк «Кузнецкий», которым определен порядок, сроки и условия продажи имущества должника, являющегося предметом залога ПАО Банк «Кузнецкий», на торгах в форме публичного предложения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2018 по настоящему делу утверждены изменения в Положение о продаже имущества ООО фирма «Рамис», являющегося предметом залога АО «Россельхозбанк», посредством публичного предложения от 06.05.2018.

ПАО Сбербанк утверждено Положение о продаже имущества должника, находящегося в залоге у ПАО Сбербанк (спаренный сушильный участок на базе зерносушилки Б1-15 емк. 60 т., инв. №474), которым определены порядок и условия проведения торгов посредством публичного предложения.

После оставления части имущества за собой залоговыми кредиторами ООО «Беково-Агро» и ООО «Тамала-Элеватор», оставшееся в составе имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>, имущество с учетом утвержденных залоговыми кредиторами Положений было реализовано на публичных торгах в составе отдельных лотов.

В соответствии с сообщением в ЕФРСБ о проведении торгов № 2782825 от 18.06.2018 были проведены торги посредством публичного предложения двух частей комплекса: имущества, не обремененного залогом (Лот 1) с начальной ценой лота № 1 - 88 332 094 руб. и имущества, находящегося в залоге ПАО Банк «Кузнецкий» (Лот 2), с начальной ценой лота № 2 - 9 262 269,40 руб.

Заявки подавались с 19.06.2018 до даты определения победителя торгов.

По итогам торгов по Лоту № 1 был признан победителем ООО «Эвис», который действовал в интересах ООО «Маслозавод «Пензенский». Цена продажи на торгах составила 8 844 000 рублей. На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов № 2907854 от 01.08.2018.

По Лоту № 2 (залог Банка «Кузнецкий») торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в публичном предложении. На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов № 3026431 от 13.09.2018.

Проведены повторные торги посредством публичного предложения по продаже оставшегося имущества (залог ПАО Банк «Кузнецкий»), входящего в состав имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>.

Начальная цена- 5 971 606,98 рублей. Заявки подавались с 29.10.2018 до даты определения победителя торгов. Сообщение в ЕФРСБ о проведении торгов № 3153110 от 26.10.2018. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в публичном предложении. Сообщение в ЕФРСБ о результатах торгов № 3434973 от 01.02.2019.

Проведены очередные повторные торги посредством публичного предложения по продаже имущества, находящегося в залоге ПАО Банк «Кузнецкий», входящего в состав имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>, с начальной ценой - 2 687 223,14 рублей. Заявки подавались с 29.10.2018 до даты определения победителя торгов. Сообщение в ЕФРСБ о проведении торгов № 3523599 от 28.02.2019.

По итогам данных торгов победителем признан ООО «Эвис», который действовал в интересах ООО «Маслозавод «Пензенский». Цена продажи на торгах – составила 2 707 707 рублей. На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов № 3586248 от 20.03.2019.

Отдельно проведены торги посредством публичного предложения по продаже имущества, находящегося в залоге АО «Россельхозбанк», начальная цена - 70 460 963,65 рублей. Заявки подавались с 21.08.2018 до даты определения победителя торгов. На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов № 2948707 от 17.08.2018.

По итогам торгов победителем признан ООО «Эвис», который действовал в интересах ООО «Маслозавод «Пензенский». Цена продажи на торгах составила 32 000 707,00 рублей. На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов № 3208697 от 14.11.2018.

Общая стоимость реализации имущества, расположенного по адресу: <...>, составила 43 552 414 рублей.

Победителем по всем вышеуказанным торгам признан ООО «Эвис», который действовал в интересах ООО «Маслозавод «Пензенский»

ООО «БековоАгро», полагая, что торги и договоры купли-продажи имущества, заключенные с ответчиком в отношении спорного имущества, являются ничтожными на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, так как конкурсный управляющий не реализовал спорное имущество должника по адресу: <...> (имущественный комплекс участка по переработке растительных масел) единым лотом, как имущество сельскохозяйственного предприятия, что обеспечило бы наиболее полное удовлетворение требований кредиторов; было допущено нарушение принципа единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимого имущества; действия ответчика являются недобросовестными ввиду заинтересованности; имели место согласованные действия конкурсного управляющего и ООО Маслозавод «Пензенский», направленные на отчуждение имущества должника по минимальной цене, что должно было привести и привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, обратилось в суд с соответствующим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что торги соответствуют утвержденному Положению о продаже имущества должника, доказательств нарушения порядка проведения торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим основаниям.

Утвержденным Положением урегулирована реализация всего имущества должника, как находящегося в залоге так и не обремененного залогом на первых и повторных открытых торгах в форме аукциона.

В соответствии с пунктом 2.3. утвержденного судом Положения продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона в следующем порядке:

продажа одним лотом имущества, находящегося по адресу: <...> (имущественный комплекс участка по переработке растительных масел);

продажа одним лотом имущества, находящегося по адресу: <...> (имущественный комплекс заготовительного участка);

продажа отдельными лотами каждого автотранспортного средства, прицепа, полуприцепа.

В соответствии с пунктом 7.1 Положения, в случае признания торгов несостоявшимися и не заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае не заключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов конкурсный управляющий должен выставить имущество на повторные торги.

Согласно пункту 7.2 Положения, повторные торги проводятся в той же форме, что и предыдущие. К повторным торгам применяются правила настоящего Положения.

В силу пункта 7.3 Положения, прочие условия и порядок продажи имущества должника, не установленные настоящим Положением, определяются конкурным управляющим в соответствии с требованиями ФЗ РФ № 127-ФЗ от 26.10.02 г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, на первых и повторных открытых торгах в соответствии с утвержденным судом Положением продажа имущества должника, находящегося по адресу: <...> (имущественный комплекс участка по переработке растительных масел), осуществлялась в составе единого лота.

При принятии решения о продаже спорного имущества на торгах посредством публичного предложения отдельными лотами конкурсным управляющим было принято во внимание, что порядок и условия продажи залогового имущества на публичных торгах, установленные ПАО Банк «Кузнецкий» и АО «Россельхозбанк», отличались своими условиями.

Так, в соответствии с вышеназванным утвержденным положением о продаже залогового имущества должника на публичных торгах ПАО Банк «Кузнецкий» определил в рамках публичного предложения шаг снижения начальной цены в 5 рабочих дней, минимальная цена продажи - 45 % от начальной цены, в то же время АО «Россельхозбанк» в положении о порядке продажи определил шаг снижения в 7 календарных дней, минимальная цена продажи - 45 % от начальной цены.

ПАО Сбербанк, предмет залога которого также находится в составе имущественного комплекса должника, представил порядок продажи предмета залога, согласно которому шаг снижения начальной цены - каждые 4 календарных дня, минимальная цена продажи - 20 % от начальной цены.

Таким образом, установленные залоговыми кредиторами различия при реализации залогового имущества на торгах посредством публичного предложения не позволили бы провести реализацию имущества в рамках одного лота, и были обоснованно учтены конкурсным управляющим при принятии решения о реализации спорного имущества отдельными лотами.

ООО фирма «Рамис» осуществляло деятельность по производству неочищенных растительных масел - код по ОКВЭД 15.41.2. Согласно справке-подтверждения основного вида экономической деятельности доля дохода и поступлений по данной экономической деятельности в 2016 году составил 100 % от общего объема выпущенной продукции и оказанных слуг.

Согласно классификатору видов экономической деятельности, деятельность о производству неочищенных растительных масел относится к обрабатывающему производству, в том числе производству пищевых продуктов. Данная деятельность не относится к сельскому хозяйству, которое включает в себя выращивание семян и плодов масличных культур: подсолнечника, сурепицы, горчицы, рапса, соевых бобов и других масличных культур (ОКВЭД 01.11.3).

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Поскольку ООО фирма «Рамис» получало выручку от деятельности, не связанной с сельским хозяйством, при проведении процедур банкротства должника требования параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве «Банкротство сельскохозяйственных организаций» не применялись.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «БековоАгро» указывает, что реализация имущества должника отдельными лотами привела к нарушению принципа единства земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке.

Указанный довод не может быть признан обоснованным по следующим основаниям.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) принципу единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Такой же порядок отчуждения принадлежащих одному лицу земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости должен применяться и при прекращении права на землю в случае реквизиции, конфискации здания, строения, сооружения, обращения взыскания на указанное имущество по обязательствам его собственника (статьи 242, 243, 237 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм и разъяснений, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515 по делу № А41-2099/2011.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. В рассмотренном Верховным Судом РФ споре оснований для признания недействительными самих торгов суд не усмотрел. Вместе с тем отметил, что положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

Несмотря на вышеизложенное, оснований для признания заключенных по результатам проведения торгов в форме публичного предложения договоров ничтожными не имеется, поскольку по существу все реализованное имущество сосредоточено в собственности одного юридического лица - ООО Маслозавод «Пензенский», что нивелирует в рассматриваемом случае последствия реализации земельного участка отдельно от расположенных на нем объектов недвижимости.

Совершение отдельных сделок по отчуждению объектов недвижимости и земельного участка могло привести к нарушению прав только приобретателя этих объектов - ООО Маслозавод «Пензенский», которое, будучи покупателем земельного участка и всех, находящихся на нем объектов недвижимости, устранило (нивелировало) данные нарушения.

Кроме того, предметом сделок являлись не только земельный участок и объекты недвижимости, а также оборудование и транспортное средство, которые отношения к принципу единства земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, не имеют.

Таким образом, заключенные по результатам торгов с ООО Маслозавод «Пензенский» договоры купли-продажи № 1 от 10.08.2018, № 51 от 10.08.2018, б/н от 27.09.2018, б/н от 28.03.2019, оспариваемые ООО «БековоАгро» в рамках настоящего спора, не включают в себя объекты недвижимости, следовательно, не могут быть признаны недействительными на основании доводов о нарушении принципа единства земельного участка и объектов недвижимости, указанных в апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из правового смысла части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что обращение с иском в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности сделки.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Из указанных разъяснений следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Вместе с тем, ООО «БековоАгро» не представило суду доказательств нарушений его прав и интересов при проведении торгов, в том числе доказательств восстановления его прав в случае применения последствий недействительности, заключенных на торгах сделок.

Доводы ООО «БековоАгро» о том, что реализация имущества отдельными лотами произведена по меньшей цене, нежели чем в случае реализации на торгах единым лотом, подлежит отклонению, ввиду отсутствия соответствующих доказательств о возможности реализации имущества по более выгодной цене, чем приобретенное ООО Маслозавод «Пензенский» отдельными лотами.

Доказательств наличия спроса на имущество должника, отчужденного в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, нежели его приобретение ООО Маслозавод «Пензенский» отдельными лотами, ООО «БековоАгро» не представлено, равно как и сведений об ограничении доступа к участию в торгах иных лиц, что в совокупности не позволяет прийти к выводу о наличии оснований полагать возможной реализацию имущества должника по более высокой цене.

Доводы о заинтересованности между должником и ООО Маслозавод «Пензенский» также не являются обстоятельством, свидетельствующим о ничтожности торгов и заключенных по итогам торгов сделок купли-продажи.

Как указывает заявитель, 15.06.2018 бывший руководитель ООО Фирма «Рамис» ФИО7 учредил ООО Маслозавод «Пензенский» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***> / 583501001), в котором до настоящего времени является единственным участником и руководителем. ООО Маслозавод «Пензенский» находится по тому же адресу, по которому располагается спорный имущественный комплекс (<...>).

Между тем, Закон о банкротстве не устанавливает запрета заинтересованным лицам принимать участие в торгах по продаже имущества должника.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В соответствии с пунктом 15 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Таким образом, Закон о банкротстве не исключает возможности приобретения имущества должника заинтересованным лицом по результатам открытых торгов.

Судом учтено, что имущество предлагалось к продаже на открытых торгах, проводившихся в три этапа: первые торги, повторные торги, торги посредством публичного предложения. При этом судом не установлено фактов ограничения доступа публики к торгам, нарушений прав участников торгов, третьих лиц. Доказательств обратного в дело не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «БековоАгро» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ООО фирма «Рамис».

В рассматриваемой ситуации оспаривание сделок приведет к возврату реализованного на торгах имущества в конкурсную массу должника с необходимостью повторного проведения всего комплекса мероприятий по организации торгов в форме публичного предложения, а значит и к соответствующим затратам за счет имущества ООО фирма «Рамис».

Кроме того, в этом случае могут понадобиться дополнительные финансовые и временные затраты на осуществление процедуры раздела земельного участка с кадастровым номером 58:29:01005002:96 под каждый из находящихся на нем объектов недвижимости, поскольку реализация имущества единым лотом на первых и повторных открытых торгах оказалась безуспешной.

Также потребуется установить порядок реализации заложенного имущества, согласованный с залоговым кредитором (АО «Россельхозбанк»), что может повлечь за собой длительный судебный процесс по урегулированию разногласий.

В условиях отсутствия доказательств возможности получения большей материальной выгоды в результате совершения указанных действий осуществление дополнительных финансовых затрат за счет имущества должника на проведение требуемых мероприятий очевидно не отвечает имущественным интересам кредиторов ООО фирма «Рамис».

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «БековоАгро» не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2021 года по делу № А57-15451/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Г.М. Батыршина

Судьи О.В. Грабко

Л.А. Макарихина