Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (г. Волгоград)

на решение арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года по делу № А12-13555/2011 (судья Кремс Л.А.),

по иску ФИО1 (г. Волгоград), ФИО2 (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (г. Волгоград)

о взыскании в пользу ФИО1 стоимости доли в сумме 317 284,10 руб., в пользу ФИО2 стоимости доли в сумме 105 761,70 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Агроснаб» о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества, в пользу ФИО1 в сумме 317 285,10 руб., в пользу ФИО2 в сумме 105 761, 70 руб.

До принятия решения по существу спора истцы заявили ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уменьшении суммы иска и просили взыскать в пользу ФИО1 в сумме 292 205,04 руб., в пользу ФИО2 в сумме 97 401,68 руб.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 г. исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены в части. С общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 292 205,04 руб., в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 97 401,68 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» в доход государственного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 740,17 руб.

ООО «Агроснаб», не согласившись с принятым решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Истцы представили возражения на апелляционную жалобу, просят отказать в удовлетворении жалобы и оставить решение суда без изменения.

В судебное заседание не явились истцы и ответчик. О времени и месте рассмотрения дела стороны извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями №№ 93356, 933357, 93358 о вручении почтовых отправлений. Почтовое отправление вручено ответчику 30 января 2012 г. Почтовые отправления, направленные истцам, возвращены в суд с отметкой отделения связи «истек срок хранения». Определение суда о принятии апелляционной жалобы и назначении времени и места её рассмотрения от 11 января 2012 г. опубликовано на сайте суда в сети Интернет 12 января 2012 г. При таких обстоятельствах, суд находит лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся истцом и ответчика.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованием ст. 266 АПК РФ. Согласно п. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются наследниками доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб». Протоколом общего собрания участников ООО «Агроснаб» № 2 в связи со смертью ФИО3 изменен состав участников общества ООО «Агроснаб». ФИО1 и ФИО2 в порядке универсального правопреемства, подтвержденного свидетельством о праве собственности супруга и свидетельствами о праве на наследство по закону, признаны участниками ООО «Агроснаб».

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, зарегистрированному в реестре за № П-1836, к ФИО1, супругу, перешло право собственности на ? долю от 0,99% доли уставного капитала ООО «Агроснаб», номинальная стоимость одной второй доли от 0,99% уставного капитала - 127 692,76 руб.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, зарегистрированному в реестре за № П-1838, к ФИО2, сыну, перешло право собственности на ? долю от 0,99% доли уставного капитала ООО «Агроснаб», номинальная стоимость одной второй доли от 0,99% уставного капитала - 127 692,76 руб.

Доля ФИО1 с учетом доли пережившего супруга составила 0,7425% уставного капитала, доля ФИО2 - 0,2475 % уставного капитала. Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком и последним подтверждено путем представления выписки из Устава ООО «Агроснаб» от 24 мая 2011 года (т. 1 , л.д. 24).

28 апреля 2010 года истцы обратились к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли.

Полагая, что ООО «Агроснаб» не исполнило обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд Волгоградской области к ООО «Агроснаб» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале соответственно в сумме 317 284,10 руб. и в сумме 105 761,70 руб.

Взыскивая с ООО «Агроснаб» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 292 205,04 руб., в пользу ФИО2 - в сумме 97 401,68 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спора по размеру действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2 между сторонами не имеется.

Согласно представленным ответчиком в судебное заседание арбитражного суда Волгоградской области от 14 ноября 2011 г. расчетам (т. 1, л.д. 126, 127) действительная стоимость доли ФИО1 составляет 292 205,04 руб., ФИО2 – 97 401,68 руб. С данными расчетами истцы согласились и просили взыскать действительную стоимость доли в размере, указанном ответчиком.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункта 10.1.4 Устава ООО «Агроснаб» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в уставном капитале либо выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Реализуя свое право, ФИО1 и ФИО2 28 апреля 2010 г. обратились в ООО «Агроснаб» с заявлениями о выходе из общества и у них возникло право получения действительной стоимости их доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед ФИО1 и ФИО2 Заявления ФИО1 и ФИО2 приняты 28 апреля 2010 г., что подтверждается соответствующими отметками, сделанными секретарем Игнатовой Е.В. и штампом ООО «Агроснаб».

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом распределения бремени доказывания обязанность по доказыванию стоимости долей ФИО1 и ФИО2 возложена на ООО «Агроснаб».

16 июня 2010 года ООО «Агроснаб» рассмотрело заявления ФИО1 и ФИО2 о выходе из состава участников общества, приняло решение вывести из состава участников общества ФИО1 и ФИО2 и выплатить действительную стоимость долей в уставном капитале общества, определенную на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (протокол № 3 общего собрания участников ООО «Агроснаб»).

Факт формирования в полном объеме уставного капитала ООО «Агроснаб», созданного 22 августа 2003 г., обществом не оспаривается. ООО «Агроснаб» подтвердило формирование уставного капитала в сумме 25 795 000 руб. По состоянию за отчетный период – 1 квартал 2010 г. нераспределенная прибыль составила сумму 13 559 212,96 руб., учетом чего чистые активы общества составили 39 354 212,96 руб. Выводы суда в указанной части, лицами, участвующими в деле, не оспорены.

В связи с тем, что Общество представило расчеты действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2, не настаивало на проведении бухгалтерской экспертизы, вопрос о проведении которой обсуждался судом первой инстанции (протокол судебного заседания от 07 ноября 2011 г.), суд апелляционной инстанции не находит оснований полагать, что обжалуемое решение принято без учета фактических обстоятельств дела и с нарушением норм материального права.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, спор разрешается в судебном порядке, в ходе которого суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Как следует из материалов дела истцы и ответчик при определении действительной стоимости доли руководствовались данными бухгалтерского баланса за 1 квартал 2010 г., согласно которым стоимость чистых активов общества составила 39 354 212,96 руб. Иных доказательств суду представлено не было и на таковые стороны, в том числе и ответчик, не ссылались.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, в также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, между сторонами отсутствует спор по обстоятельствам, связанным с выходом истцов из состава участников общества, а также по размеру действительной стоимости долей.

Обжалуя судебный акт, ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что доля ФИО3 в уставной капитал была внесена акциями ОАО «АК «Агропромснаб», что эквивалентно 1 340 000 руб.

Так как, ОАО «АК «Агропромснаб» было признано банкротом и ликвидировано, доля ФИО3 обесценилась и требовала внесения денежных средств, а в случае невнесения денежных средств – исключения из состава участников общества.

ООО «Агроснаб» полагает, что ФИО3 не была внесена доля в уставной капитал общества. Вместе с тем указанный довод противоречит обстоятельствам, изложенным в апелляционной жалобе и в отзыве на исковые требования (т. 1, л.д. 56), которым суд первой инстанции дал оценку.

Довод апелляционной жалобы противоречит нормам действующего законодательства, в том числе регулирующего вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью, возникновения и перехода права собственности на акции.

Внеся в уставной капитал ООО «Агроснаб» акции ОАО «АК «Агропромснаб», ФИО3 перестала быть собственником указанных акций. Право собственности на акции возникло у ООО «Агроснаб». Иное материалами дела не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит решение суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права, а, соответственно, подлежащим оставлению без изменения.

Апелляционная жалоба ООО «Агроснаб» подлежит оставлению без удовлетворения.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе, суд относит их на ответчика в сумме 2000 руб. Уплаченная в доход федерального бюджета госпошлина возврату из бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года по делу № А12-13555/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (г. Волгоград) - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий Л.Б. Александрова

Судьи М.А. Акимова

И.И. Жевак